刘邦想与赵高联合，可是赵高已被秦王子婴杀死，刘邦唯恐项羽大军先行入关，想亲率两余万楚军强攻武关。武关是古代南阳和关中的重要通道，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞。秦有重兵固守此地。
　　此时，张良劝谏道：“目前，秦军守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”
　　刘邦对张良说：“项羽现在拥兵四十万之众，所过之处，尽克之。如若项羽先行入关，依照和楚王的约定他便会成为关中王了。关中富饶，无论付出多大的代价，我都要在项羽入关前抢先入关。先生可有良策。”
　　张良便对刘邦说：“我听说，守关的秦将是屠夫的儿子，这样的市侩小人，只要用点钱财就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山上增设大量的军队旗号，虚张声势，作为疑兵。然后，再派郦食其多带财物珍宝去劝诱秦将，这样事情就可以成功了。”
　　刘邦依计行事，守关秦将，果然愿意献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻秦都咸阳。刘邦大喜。此时，张良却告诉刘邦说：“这只不过是守关的秦将，想叛秦投降，他的部下和士卒，未必想要背叛秦朝。如果士卒不从，后果，将不堪设想。不如现在，趁秦兵松懈，消灭他们。”
　　于是，刘邦率兵突然进攻武关守关秦军，秦军大败，退守蓝田。
　　而此时，项羽在消灭了秦军主力后，正在率领诸侯军，向关中挺进。
　　此时，距离秦朝灭亡只在顷刻之间了。
　　我们现在来看一下，从项梁死后，到现在，项羽和刘邦他们各自的处境。
　　怀王迁都后，夺了项羽和吕臣的兵权，而此时，怀王完全掌握兵权。怀王对拥护他做上楚国君主的项氏一族并不是完全信任，而对刘邦却很是信任，委以兵权。
　　怀王制定灭秦的战略时，用刘邦为西路军主将，宋义为北路军主将，项羽为北路军次将。此时，怀王想用宋义压制项羽。并约定先入关者为王。
　　北路军六万楚军，面对的是秦军主力四十万，虽然也有其他诸侯军增援，但是，北路军没有选择，只能与秦军做生死决战。如若战败，便会全军覆没。
　　而西路楚军，西进攻秦，除了刘邦所率的楚军还且兼并了项梁和陈胜的散卒。西路军的数量暂时还没有详细的记载，暂时不说。但是，西路军，是可以选择进攻线路，可以，先弱后强。如若不胜还可以退守。
　　项羽杀宋义获封上将军。破釜沉舟打破秦军，诸侯军臣服，率领诸侯军消灭秦军主力，此时，即使没有刘邦也可以亡秦。如果说是西路军分散了秦军的兵力，那就是扯淡，秦军主力，尽在巨鹿。
　　刘邦以西路军主将之名，收集灭秦义士，得到他们的帮助，才得以西进，势力壮大，率军至武关，如果没有项羽，刘邦根本连武关都进不去，就更别说亡秦了。
　　项羽凭借死志，破釜沉舟，大败秦军。振奋了灭秦义军的士气，造就了灭秦的时势。
　　刘邦凭借智慧，顺应了这个时势，又因进攻线路优势，才得以先项羽入关，灭亡了秦朝。
　　刘邦攻破武关后，一面率军西进，一面命别将郦商攻占秦的汉中，巴，蜀等地。刘邦率军绕过峣关，穿越蒉山，乘胜追击秦军。秦王子婴，在蓝田组织秦国最后的士兵，阻击刘邦所率领的楚军。
　　秦军在蓝田与刘邦所率领的楚军激战。刘邦率领楚军大败秦军，刘邦大败秦军后，率军继续西进。公元前207年10月，刘邦率军抵达霸上。刘邦屯兵霸上，派人劝降秦王子婴。
　　此时，秦国百官也都背叛秦国投降刘邦。秦王子婴见大势已去，便决定投降刘邦。
　　秦王子婴领着妻子儿子，用绳子绑着自己，坐着由白马拉的车，身穿死者葬礼时所穿的白色装束，带着皇帝御用的玉玺，兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降。至此，雄霸四方，威震海内大秦帝国，
　　彻底灭亡了。秦王子婴仅在位四十六天。
　　此时，项羽正在率领诸侯军向秦都咸阳，快速的挺进。
　　夜晚，在项羽的军帐内，只有虞姑娘和项羽两个人，虞姬为项羽弹琴，项羽回忆起小时候的往事，便对虞姑娘说：“我自幼失去父母双亲，跟随叔父，逃避在吴中，同龄人总是欺负我，我不服气，总是跟他们打，他们人多，我打不过，我就拼命的吃饭，然后再找他们打，一次打不过，两次，两次，不行，三次，一直到他们不管人再多，都打不过我。后来打的他们都怕我，其实，我只是不想让他们说我和他们不一样。结果我和他们的距离更远了。更加和他们不一样了。当时，叔父又为了生计整日奔波，其实，我一个人也没有什么好怕的，只是，有时候，会很孤独。后来，又听说爷爷被秦军所杀，当时，我只有十岁。我能想到就是为爷爷报仇。只是，我的仇人太多了。我就想学能报仇的方法。他们教我的，根本就不能报仇，还不如我自己所想办法好，所以，我就不学，我就自己找报仇的方法，我就不信，我不能报仇，后来，叔父被杀，我更恨自己，没有快点报仇，现在，我有力量报仇了，只是叔父，看不到了。”
　　虞姑娘听项羽说完，就走道项羽身旁，对他说：“我在逃亡的时候，一直都在想，我的亲人舍去性命救我出来，为什么？我想和他们一起，我母亲临终的时候，对我说:'好好的活着。'后来，我想你们死，我还为什么活着。直到我遇见了你，我才明白，活着，并不是那么的不好。因为可以遇见自己喜欢的人，可以为他做自己喜欢的事。”
　　项羽看着虞姑娘说：“我杀了很多人，所有人的都怕我，你为什么不怕我，却还喜欢我。”
　　虞姑娘说：“因为我明白你，明白你是怎么想，我也知道你有时候是被逼无奈。”
　　项羽就对虞姑娘说：“我并不是被别人逼的，我是被自己逼的，我要做到所有人都做不到的事情。”
　　虞姑娘就问项羽说：“为什么？”
　　项羽突然间不知道怎么回答，就想了一下说：“因为，我要生存下去。”
　　虞姑娘突然间，落泪了。
　　项羽为虞姑娘擦去了眼泪，抱着虞姑娘说：“我能做到一直都这么强，不用为我担心。”
　　虞姑娘也抱着项羽，她想安抚项羽强悍绝不屈服的内心。项羽抱着虞姑娘让自己的心，暂时的休息一下。
　　刘邦大军进入咸阳后，刘邦的部将见到秦宫室里的珍奇异宝，金银财物，不禁眼花缭乱，垂涎欲滴。他们惊奇之余便肆无忌惮的你争我夺，闹得不可开交。一时间，咸阳城中混乱不堪。
　　一贯好酒好色的刘邦以征服者的姿态大摇大摆的走进秦朝皇宫中，面对不可胜数的帷帐珠玉重宝以及数以千计的后宫美女，也不禁贪婪的想享受这一切，体验一下做皇帝的滋味。
　　此时，刘邦的有些部下还清醒，就规劝刘邦。樊哙冒死对刘邦说：“沛公，天下未定，你坐拥这些财报和美女都只是一时，不能长久。而这些珠宝玉器和美女都是灭亡天下的根本，您怎么能留在宫中呢？
　　应该赶快还兵霸上。”
　　刘邦愤怒的说：“你是说我没有资格享用这些吗？我从一无所有到现在，都是靠我自己的努力，得来的这一切。”樊哙见刘邦愤怒，便离开了。刘邦的一些贤达部下，对此也心急如焚。
　　张良听说此事后，便劝说刘邦：“秦王多做不义之事，您才可以推翻他，而进入咸阳。既然您已经为天下铲除了祸患，就应该布衣素食，以示节俭。大军刚入秦地，您就沉浸在享乐之中，这就是所谓的助纣为虐。常言道，良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”
　　刘邦此时，才知道此事的严重性。立即下令封存秦朝皇宫里的宝物，府库，财物，还军霸上，整治军队，以待项羽等各路起义军。
　　在此期间，刘邦还采纳张良的建议，召集关中各县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗治罪。”
　　并通告四方：“我已经废除秦法，秦朝旧时官吏，不会改变。我之所以来是为了，铲除暴秦，民众不需要惊恐。”还派人与秦朝的官吏，巡行各地，通知此意。刘邦此举，博得了关中百姓的一致拥戴，争先恐后地用牛羊酒食慰劳刘邦所率领的楚军。
　　刘邦见状，命令军士不要接受，又告知关中百姓：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”关中百姓听过此言后，越发的高兴，唯恐刘邦不为关中王。刘邦仁义的美名从此在民间传开，为自己和项羽争夺天下奠定了良好的政治基础。
　　公元前206年2月，项羽率领诸侯军抵达函谷关。刘邦此时，以为自己得到关中百姓的支持，又因函谷关易守难攻。想要坐拥关中。就命令守军紧闭关门，阻止，诸侯军入关。此时，他还不知道项羽所率楚军的强大。
　　而此时，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽说：“刘邦要在关中称王。”
　　项羽大怒，立即命令大将英布督军强攻，函谷关，是通往咸阳的重要关口，易守难攻，项羽率兵强行攻关，与守关将领，激战数月，同年十二月，项羽大军，攻破函谷关，进驻新丰鸿门，要与刘邦决一死战。