项羽在大破秦军后，于辕门召见诸侯。
　　赵国丞相张耳携赵王赵歇于辕门拜谢项羽解巨鹿城之围。赵国将军陈余也带领部将前来拜见项羽，并归附项羽。
　　燕国援军将领臧荼，也前来拜见项羽，并归附项羽。
　　番君，吴芮也率兵前来，拜见项羽，并归附项羽。（吴芮，是第一个起来响应，陈胜吴广起义的秦吏，也是项羽部将，英布的岳父。坐拥赣，湘，桂一带。）
　　在项羽破釜沉舟攻打秦军的时候，齐国将领田都和齐王建之孙田安，反叛田荣，攻下济北数城，率军前来归附项羽。
　　诸侯军将领前来辕门拜见项羽的时候，都是跪着前行，谁都不敢仰视。从此，项羽成为诸侯军上将军。
　　张耳在拜谢过，项羽后，见到陈余便责怪陈余迟迟不肯出兵救赵，并询问张黡和陈泽的下落。陈余恼怒的说：“张黡和陈泽以同归于尽责备我，我派他们带领五千人马先尝试着攻打秦军，结果，全军覆没，无一生还。”
　　张耳不信，多次对寻问张黡和陈泽的下落。陈余便说：“没想到先生怨恨我如此之深，”陈余说完，解下封印，推给张耳，张耳感到很是惊讶，不肯接受。此时，陈余起身，离开了。
　　陈余离开后，张耳的门客便对张耳说：“此乃天赐于你，若不取反受其害。”张耳便马上佩戴了封印，取了陈余的兵权。率兵随项羽进击秦军了。从此张耳和陈余两人，从刎颈之交，变成了死敌。
　　项羽率军驻扎在漳水南，章邯率军驻扎在棘原，两军相持不战。
　　由于秦军多次被项羽击败，二世皇帝胡亥便派人去责备章邯，章邯害怕被二世皇帝胡亥治罪，便派长使司马欣去请示。
　　司马欣到了咸阳后，被赵高留在司马门，三天不予接见。此时，赵高正在筹备杀害二世皇帝胡亥。司马欣感到害怕，就赶紧逃回军营。司马欣害怕被追杀，没有原路返回。
　　赵高得知司马欣逃走后，果然派人追杀司马欣，只是，没有追上。
　　司马欣逃回军营后，对章邯说：“秦朝已经被赵高控制了，无论是打胜或是打败，都会被杀。希望将军深思熟虑啊！”章邯犹豫不决，暗中派军侯始成到项羽营中，想要与项羽签署合约。
　　项羽招来谋士范增问说：“叔父，让我信任先生，先生，章邯想要和谈，但是，我要打到他投降，不想和谈。”
　　范增就对项羽说：“将军，从古至今，率军攻伐，并不是完全以武力取胜。将军虽强，但是打败章邯所率的几十万秦军。自身消耗也不会小，耗时耗力，并不是用兵之道。要让敌人为我所用，这样便会事半功倍了。”
　　项羽就对范增说：“那先生是想要我和章邯和谈吗？”
　　范增说：“是，但是还不是时候。此时，两军相持不相上下。和谈并不会获益太大，如果让章邯军处于下风时，再和谈，那将会是另一番景象。”
　　项羽听了范增的话，于是，命蒲将军，领兵度过三户津，扎营漳水以南，与秦军交战，打败了秦军。于是，项羽率领全军士卒在纡水上攻击秦军，大败秦军。
　　此时，章邯派人去见项羽，打算定立和约。项羽就召集众将说：“现在军中粮少，我想允许秦军签订合约。”
　　众将不敢违背项羽皆说：“好。”
　　项羽与章邯在约定在桓水南岸的殷墟相见。项羽和章邯签订盟约后，章邯见到项羽涕泪交下，向项羽诉说了赵高的种种行径。项羽就立章邯为雍王，安置在楚军军营中，封长史司马欣为上将军，
　　率领秦军为先行部队，向秦都咸阳挺进。
　　而此时，刘邦所率领的楚军，已经迂回至武关东，刘邦得知，项羽巨鹿大败秦军，现在兵力数倍于自己，于是，害怕项羽先于自己攻入秦都咸阳，于是派魏人宁昌使秦，和赵高联系，希望赵高能做内应。
　　二世皇帝胡亥又因章邯投降，派人去责怪赵高。赵高害怕二世皇帝胡亥对自己动手，于是便称病不上朝，在私下联系弟弟赵成和女婿阎乐，制定了弑君政变的计划。
　　赵高一切安排妥当后，赵成便在宫内散布谣言，假装说有盗贼，命令阎乐发兵追击，致使宫内防守空虚。同时，阎乐指使部分亲兵，化装成农民军，将自己的母亲劫持起来，暗中送到赵高家中，
　　一边又率千余人以追贼为名直逼望夷宫而来。他们冲到宫门前，大声向守门官吼道：“强盗进了宫门，你们为何不抵挡？”
　　守门官莫名其妙，问：“宫内外禁卫森严，怎么会有贼人进宫呢？”阎乐不容分辩，手起刀落，杀死了守门官，冲进了望夷宫。逢人便砍，见人放箭。一时宫中杀声四起，鲜血遍地。
　　胡亥见状吓得目瞪口呆，直到赵成与阎乐走进来。才明白是怎么一回事。胡亥急召左右护驾，可惜，只有一个侍者站在身边。
　　侍者告诉胡亥说：“是丞相谋反前来弑君。”
　　他揪住侍者的衣衫，歇斯底里大叫：“你怎么不早告诉我呢，现在弄成这样，我该怎么办！”
　　侍者鼓起勇气道：“正因为奴才平时不敢说话，才能活到今天。否则，早就被皇上赐死了。”
　　就在此时，阎乐冲到胡亥面前，胡亥道：“朕乃真龙天子，你敢弑君！”
　　阎乐气势汹汹：“你这个无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，天下人人得而诛之。你还有什么可说的？”
　　胡亥见阎乐已经不惧怕自己了，就低声下气的问：“我可以见一见丞相吗？”
　　阎乐一口拒绝：“不行！”
　　胡亥仍不死心，哭丧着脸哀求道：“那么，可以给我一个郡王当吗？万户侯也行。”
　　阎乐仍然摇摇头。
　　胡亥绝望地叫道：“只要保全性命，我情愿做一名百姓，这总行了吧！”
　　阎乐说：“我奉丞相之命，为天下铲除暴君，你说得再多也没用，快快自裁吧！”
　　此时的胡亥，被逼无奈，只得拔出长剑，结束了自己的生命。
　　此时，司马欣率领秦降卒行至新安，原来，诸侯军士卒都在秦服过徭役，受尽了秦军的鞭挞，而现在秦军投降诸侯军后，诸侯军，将秦军当成奴役一样来驱使，引起了很多的秦兵的不满。
　　有几个秦军将领商量，在商量叛逃的事时，被诸侯军士兵听到，告诉了项羽。于是，项羽连夜召集英布，蒲将军等众将军商议。
　　项羽说：“秦军降卒有二十万，有人向我汇报，他们有反叛之心。我不管此事，是真是假。现在必须处置，如果到了关中，他们不听我的军令。将会成为我军巨大的隐患。”
　　英布对项羽说：“上将军，不管您做任何决定，我等定当服从。”
　　此时，蒲将军也跟着英布说：“我也愿意誓死追随将军。”
　　其他在场的将军也都说：“愿誓死追随上将军。”
　　项羽就对众将说：“秦降卒二十万，必须全部杀死。以绝后患。”
　　于是，项羽连夜部署，派英布和蒲将军，将秦军降卒二十余万，坑杀于新安城南。
　　清晨项羽坑杀完二十余万秦军降卒，回到大帐中。见到虞姑娘，在军帐中等了自己一夜，并没有睡。项羽见到虞姑娘说：“你也没有睡吗？”
　　虞姑娘走到项羽身旁，对项羽说：“我没事，你睡一会吧！”
　　项羽对虞姑娘说：“我不想睡，你能为我弹奏一曲吗？”虞姑娘见项羽神情悲伤，就扶项羽坐下。自己走到琴前为项羽弹奏起了旋律优美的曲子。
　　项羽听着虞姑娘弹奏的凄美，旋律动听的曲子。想起，那二十余万，被坑杀时的场面。他们痛苦挣扎的表情，和痛苦的哀嚎声，还有愤怒的叫骂声。
　　项羽想着想着静静的流出了眼泪。项羽在心里告诉自己，只有杀死你们，你们才不会反叛我。
　　二世皇帝在自杀后，阎乐便向赵高报告了胡亥已死的消息，赵高匆匆赶到现场，摘下了胡亥身上的玉玺佩上，大步走上殿去，仰仗着自己也有着嬴姓赵氏的血统，准备宣布登基称帝。
　　但是文武百官皆低头不从，沉默不语。以无声的反抗粉碎了他的皇帝梦。
　　赵高顿时觉的天旋地转，他现在才明白自己，只是利用二世皇帝胡亥对自己的信任，自己才坐到权倾天下，才能让群臣敬畏。
　　赵高见群臣皆沉默不语，只得临时改变主意，将玉玺传给了王室成员子婴。此时，秦帝国已经被二世皇帝胡亥和赵高，败亡的所剩无几了。秦帝国的力量也已经大为削弱，子婴只得取消帝号，复称秦王。
　　子婴的身世在历史上，向来存在争论。有人说是公子扶苏的儿子，有人说，是秦始皇弟弟成蛟的儿子，还有人说，他是秦始皇的弟弟。不管他的身世如何但是，他杀死赵高，整顿朝纲，抵御刘邦大军，这些事迹确实存在。
　　子婴早在当公子期间，就已耳闻目睹了赵高的种种罪行。
　　子婴知道自己被赵高推上王位，只不过还是赵高的一个傀儡而已。子婴不愿再重蹈胡亥的覆辙，便与自己的两个儿子和贴身宦官韩谈商量说：“赵高杀害二世皇帝，害怕群臣诛杀他，他便假装伸张正义立我为王，如今让我去斋戒朝见宗庙，这是想在宗庙趁机杀了我。我若装病不去，赵高必会来请，等赵高来后，我们便杀了他。”于是子婴托病不去。
　　赵高便派人去请子婴。可子婴推说有病，不肯前往。赵高无奈，只得亲自去请。等赵高一到，宦官韩谈眼疾手快，一刀就将他砍死了。
　　子婴随即召群臣进宫，历数了赵高的罪孽，并夷其三族（父族、母族、妻族）。