却说宋江、吴用正待发兵攻打江南方腊，突然有小校报截得楚州宋军送往东京密信，两人拆开看了，不由大惊，信中却是说方腊反军已攻下楚州，兵锋直指宿州，徐州危急，我军已退往淮北，请朝廷派兵支援。
　　吴用顿觉悚然，对宋江道:“不想吴军如此强悍，我原以为楚州有名将王禀镇守，纵不能胜也可保全城池，然吴军数月之间即攻下如此重地，实乃我梁山心腹大患！如今我等应趁其初至淮北，立足未稳，迅速击败其前部，以挫敌势。山东虽已无宋军大队人马，但万一高俅出动禁军前来则危急，我等需留下部分兵力驻守，我已有一策，宋朝纵来十万大军也可抵挡，哥哥则可率其余人马分三路向淮北、宿州一带进军。”
　　宋江喜道:“军师不愧为智多星，以我看来，不在管仲、乐毅之下也。”吴用笑道:“小生一介乡间教师，怎敢与古之治国能臣相比，只是在这乱世中，却得靠哥哥和众兄弟们各显身手，方能青史留名了。”两人商议已定，于是令卢俊义率一军攻徐州，李俊率一军攻宿州，宋江自提五万大军向淮北开去，一路与民秋毫无犯。
　　且说淮北王禀一军，因高俅任人唯亲，排斥异己，平日又与王禀政见不合，深恐其日后立功影响自家利益，故只与其三万兵马，禀虽是名将，如何胜得十万南兵，以致兵败楚州，退守淮北。又过得数日，军中粮草将尽，而派往东京之信使却迟迟不归，王禀只得遣人往青州催粮，未及三日，军校乘快马火速奔走回城，称有重要军情报告，王禀急召见之。军校见了王禀，道:“将军，我在山东四处打听，如今梁山贼作乱，已占据山东全境，形势危急，还请将军速上报朝廷，出兵剿灭贼军。”
　　王禀闻言站起身来，拔出配剑便将桌案一角挥断，转而大怒道:“梁山贼寇实乃无信之徒，我早料到宋江身怀反心，此次我当亲进京昭告陛下，出兵扫灭梁山贼寇，以绝国家大患！”当即引铁骑三千连夜赶往东京，令韩存保、王焕等人领兵两万抵挡方腊进攻。数日，王禀抵京，上朝见了宋徽宗，便上奏道:“陛下，如今山东宋江复反，占据山东十余州郡，气焰嚣张，臣请引大军前往剿此不义之贼，以正朝廷威严。”
　　徽宗闻得宋江先降复反，又惊又怒道:“朕待宋江等人不薄，然梁山草寇实乃无义之徒，此辈如不早除之，必成大宋心腹之患，朕当亲率大军灭之！”
　　忽阶下有一人上奏道:“陛下，此事万万不可，一则，我大宋之军皆在抵挡四方之敌，如今中原兵微将寡，陛下如孤军深入贼境，实非万全。二则，如若逼之过急，恐宋江方腊二贼联合，方腊贼军近年连占江南数千里之地，其势不在宋江之下，届时贼军声威更大，朝廷难以破之，如有万一则悔之晚矣！臣如今有一愚计，前日得密探报告，宋江已出动大军征讨方腊，我等不如纵虎观斗，不发一兵一卒，两虎相斗必有一伤，长期以往，不论胜的是宋江或是方腊，都已实力大减，而我等可移军于侧，待机而动，则可坐收渔利，此为上策，望陛下三思。”
　　众人看时，正是枢密院太尉童贯，徽宗考虑再三，方道:“童枢密所言有理，望卿等早日讨灭奸贼，以扶社稷。”
　　于是宣布圣旨:调开封禁军精锐三万余人，令高俅带张开、项元镇、李成、闻达、吴玠、吴磷六将将进驻沧州，密切关注山东梁山军动静，
　　王禀同刘光世回淮北召集人马退入曹州，监视宋江方腊两军战况，两处皆不得主动出战。
　　张俊、宗泽领御营兵马两万增援洛阳韩世忠一军，又命周昂、丘岳、赵谭、刘锜率禁军六万余人保卫开封。计议已定，诸路人马各自去了，只待宋方两方火拼两败俱伤之际，再一网打尽。此时，宋江率领大军正入得淮南地界，忽得孙安传来消息，言高俅领禁军三万余人在沧州驻扎，我军现与其对峙，宋军似无进取之意图，特请示我军下一步当如何。宋江看了信件，不由赞叹吴用才智过人，吴用笑道:“我料高俅此刻必定不会出兵，而欲观我军与方腊两相死斗他好坐收渔利，如今可安排孙安等人做好准备，却不可主动出击。”原来出发之前，吴用为防后方遭袭，便令孙安、柴进、鲁智深、唐斌及河北降将十余人领二万兵马驻守青州，孙安此刻得到吴用军令，便整顿兵马，预备兵甲粮草，同时让高唐柴进和凌州唐斌多派遣密探，时刻注意沧州宋军动向，两军自此在山东河北一带长期对峙。
　　再说宋江南下一军，因途中等待后军粮草及攻城器械有所耽搁，十余日才到得淮北城，城内宋军却早已撤离，此地百姓也因战火大半已迁走，淮北已然空城一座。宋江见天色已晚，下令士卒先入城休整，一半人马在城外扎寨，互为掎角之势，并派戴宗、时迁、乐和三人率精干小校十余人分头打探淮南地界消息。夜间，戴宗使神行法回到淮北，言吴军连克数城，将士俱已疲惫，虽得知宋军已撤出淮南道，似乎也无意进取徐州三城，现在百余里外扎营休整士力，李俊、卢俊义也已进驻徐州，宿州。吴用道:“虽是如此，我等也不可懈怠，需严密把守城池及营寨，防敌军夜袭。”于是令李应守南门，关胜守西门，杨志守北门，秦明守东门，林冲率五百轻骑巡守城外营寨，所幸一夜无事，并无敌军攻城。
　　第二日一早，乐和、时迁俱各回来，报告吴用道:“敌军主将是方腊之弟方貌，现已遣大将钱振鹏、邢政、刘赟兵分三路杀向我军，我等离开敌营时，徐州，宿州已交火，现刘赟大军已离淮北不足五十里。”
　　吴用思索片刻，对众将道:“吴军连克淮南十余座城池，士气正盛，我军初来此地，需一击予敌重创以挫敌锐气，然我等不知此处地理，如在此地与其主力死拼却不合兵法了。我如今有一险计，我军先连日装作败走，以麻痹敌军，再分一军绕过此地，往楚州方貌所部而去，此却是诱敌之计——在通往楚州的险要路口处设下埋伏，方貌闻我大军攻来必定召回三路军马，即使不能全歼敌军，楚州附近平原地区也方便铁骑施展，此战定要把吴军一举赶出淮南！”
　　公孙胜面带疑色道:“学究怎知三路敌军一定会迅速回援？且方貌如率部与刘赟等前后夹击我军，届时我军腹背受敌，莫说一举灭敌，就是自身也难以保全。”
　　吴用笑道:“公孙先生多虑了，我已探得楚州城中只有三千余军马，又无良将统率，且方貌为人多疑，我等如出兵楚州，他必定召回三路人马，到时我军三面伏军齐出，方貌如敢出城，必叫他有来无回！”
　　于是吴用安排众将出战，城外早已搭起十余道营寨，绵延二十余里，教关秦明花荣二将统领，又叫来林冲，令其十日内连战连败，务必让吴军以为这是偏师所在，众将领命去了，于是各自备战不提。
　　再说方貌，因受方腊之命，率十五万大军北上攻取宋朝淮南道，前番连战连捷，数日前听得淮南城宋军弃城而走，心中疑惑，一面叫人侦查，一面扎营休整，过得两日，斥候报淮北宋军确实已经全数撤走，并无发现伏兵。方貌仍恐宋军伪作撤退设立伏兵，兼天色已晚，且士卒久战已疲惫至极，便令休整一晚，第二日再进军，参谋祖士远进言道:“据斥候报宋军确实已经全部撤离，我军不可坐失良机，且有传闻山东宋江近日已经发兵南下，如被敌军占据城池则后悔无穷！”
　　方貌却是不在意，大笑道:“先生多虑了，我受陛下重托，当谨慎用兵为上，夜间出击如被伏击则形势更危，且宋江进军不至于如此迅速，即使前来，我军皆是百战精锐，何惧那梁山草寇？”祖士远再三苦劝，方貌只是不从，于是全军休整一夜。
　　到四更时分，突然有小校回报:宋江已占领徐州三城！方貌闻之大惊道:“悔不听先生言，如今情形危急，还请先生出一良策。”祖士远道:“在下看来，可分刘赟引军五万攻淮北，钱振鹏，邢政两军伪作进袭徐州及宿州，先令刘赟把敌军引出城池，再设下埋伏，以钱、邢两军迂回包抄，如此三面夹击，宋江必败。徐宿两地则可令副将率部分人马虚张声势，多打旗帜，设疑兵，只要能拖住两处之敌十日，则我军必可破淮南宋江主力。”方貌大喜，便令诸将如此行事，自提兵在楚州，以接应三路军马。
　　这日，刘赟率军已抵达淮北城外数十里处，远远望见城头旗帜众多，斥候却回报说城内兵马甚少，只有不到万人，刘赟心头愈加疑惑，于是吩咐将军马分为前后两队，相隔约十里，缓慢向淮北进发。巳时，先锋徐方、张威抵达城外，吴用便令秦明、花荣领兵三千出战，张威看了梁山军尽是些羸弱之兵，又只有数千人，大笑道:“你等山野草寇，只好在水泊里待着，反来犯我大国，真乃不知死活，今我领大军数万在此，定叫你等粉身碎骨！”
　　秦明早听得大怒，大吼一声，提起狼牙棒径直冲向张威，张威冷笑一声:“无谋草寇，自寻死路。”随即挥刀截住秦明厮杀，两人盘马大战，刀棒相交，金铁碰撞，地面一时烟尘骤起，两将都使出浑身解数来，一时间杀气四溢，两军万余将士尽皆看的呆了，双方战到四十回合，不分胜败。
　　花荣见秦明不能取胜，暗中取弓搭箭，流星般一箭向张威射来，此时后面徐方早已看见，挺枪飞马上前，枪尖一抖，把花荣射来之箭挑飞数丈远，却不想花荣能放连珠箭，挑飞一箭，第二箭已到眼前，徐方情急之下镫里藏身，把身子一伏，那箭擦脸边过去了，顿时鲜血直流。徐方见花荣箭术高强，心早已怯了三分，看花荣策马挺枪杀上前来，只得勉强招架。徐方武艺原不低似花荣，只因心中畏惧，当不得花荣枪法神出鬼没，战至三十余合，渐渐力怯，只办的遮拦躲避，这边张威与秦明斗到间深里，也是渐渐不敌，只是奋力死斗，而吴军却是精锐之卒，梁山军数千老弱怎挡的万余精兵，全仗吴用在城上调度，列成阵势，方能勉强保住营寨。
　　正相持间，大队人马分两路杀到城下，为首大将旗号“飞龙大将军刘赟”，手持鎏金枪，勇不可挡，直冲向秦明、花荣军马，韩滔上前抵住，战十余合，已是遮拦不住，拖了铁塑伏鞍而走，刘赟策马冲突过阵去，神枪到处，刺死梁山军十余人，徐方、张威见刘赟大军已到，遂解了斗，各回军中引兵冲杀梁山军。秦明、花荣正欲上前交战，忽后方又有两支军马冲来，梁山军本已支撑不住，等刘赟四支生力军马一冲击，又兼腹背受敌，顿时崩溃，连失数道营寨，吴用见敌军主将已到，忙令林冲出城接应。
　　林冲得令，领五百铁骑径直冲向吴兵，自高喊道:“豹子头林冲在此，吴兵休得猖狂！”随即突入中军，所到之处杀得吴军波开浪裂，如入无人之境，正奔走间，侧翼杀出南军猛将贝应夔，挺枪直往林冲颈部戳来，林冲冷笑一声，以左手撑鞍，身子猛一斜跃而起，正好避开枪锋，右腿却是迅速发力，一击将贝应夔踢下马去，喝声:“绑了！”左右牙将早已上前，将其擒回城内。
　　吴军阵中，却恼起郭世广、米泉两将，各自挺手中军器上前，双战林冲，林冲力敌二人，兀自游刃有余，三将你来我往，斗到二十余合，不分胜败，林冲却回马便走，两将紧追不舍，行无百步，林冲突转过身来，手中蛇矛如疾电般穿刺而出，一矛将米泉刺于马下，郭世广大惊，拔马急逃，眼看回到阵中，林冲却是张弓搭箭射来，正危急间，对阵一支箭飞来，正撞上林冲射来之箭，却将此箭从箭头直至箭尾切为两截。