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就在始皇帝嬴政在咸阳忙碌训练新军之际，蒙恬率领三万秦军经过六天急行军，终于抵达目的地函谷关。
此时已是隆冬时节，关中平原天寒地冻，函谷关外朔风凛冽，阴云密布。
大将军蒙恬忧心忡忡，大雪很快会降下，秦岭山高林密，大雪封山，咸阳至函谷关的粮草补给将会变得非常困难，这样的恶劣天气，无论是攻城还是守城，都不啻是一场灾难。
始皇帝交给蒙恬的任务是坚守函谷关，并未让他主动出击，如果按照嬴政的命令执行，三万大军很可能会困死在这里。
虽然明知前路艰险，然而想到蒙氏一族为大秦奋战数十年，轮到自己时当然也不能退缩，蒙恬率领大军毅然走入函谷关。
函谷关守将司马爽听闻咸阳派来三万大军，激动不已，函谷关没有像寿春东郡那样，被大秦抛弃。
此时函谷关上下早已是山雨欲来风满楼，到处流传着张良即将攻城的谣言，传言说张良纠集六国余孽，单是手下甲兵就有二十万人，函谷关被攻下后叛军将会屠城，就像他们在寿春做的那样，无论老幼，全部杀死。
司马爽手下只有八千老弱残兵，大秦最精锐的军队早在五六年前便被调集到上郡与南越，和匈奴，百越死磕去了。
指望这八千人马挡住张良大军显然是不现实的。
司马爽是土生土长的老秦人，按照大秦军制，他的家人老小都在咸阳做人质，所以投降对他来说是不可能的，昨日张良派来使者向他劝降，被司马爽下令斩首示众。
就在函谷关守将准备决一死战时，从咸阳传来消息，援军来了。
蒙恬与司马爽曾是旧识，两人见面没有什么废话，蒙恬询问函谷关现状，谢天谢地，大秦这些年来对函谷关防务并没有荒废，所以在这里并存在铠甲破损，城墙坍塌之类的事情。
“张良还会派使者来的，不过我们可以借着和叛军和谈，尽量拖延时间，加紧巩固城防，”
蒙恬在司马爽的带领下沿着函谷关巡视一周，目光落在城头悬挂的使者人头上，沉吟片刻道。