泗州。
　　辛谠又率四百勇士前往扬州、润州调钱粮，当他用船载着盐米二万石，钱一万三千缗回泗州之时，受到了庞军的夹岸攻击。
　　辛谠试图强行穿越庞军的封锁，然而却失败了，于是他又转战百里，方才逃脱。
　　辛谠带着粮资来到了广陵，驻扎在了公馆，根本不敢回泗州。
　　徐州彭城使府内。
　　许佶气愤的向庞勋进言道：“留后，鹿塘塞惨败皆因王弘立骄惰所致，不杀不足以息众怒。”
　　庞勋心中也是愤怒的想到：王弘立这个混账东西，现在我的兵力本来就紧张，数万兵力就这样折损在他手中，实在是该杀。
　　“来人，将王弘立斩立决。”庞勋咬牙切齿的说道。
　　周重闻言赶紧劝谏道：“留后不可，之前王弘立屡胜而未赏，现在一败便要诛之，弃功录过，为敌报仇，诸将全都会感到畏惧。不如暂时赦免其罪，以责后效。”
　　庞勋认真思考了一下周重的话，觉得周重说的很有道理，于是便将王弘立释放了。
　　王弘立随后便开始收拢溃散的部下，结果只收拢了数百人。
　　王弘立又向庞勋请战攻取泗州，将功补过，庞勋同意了，并给王弘立增调了兵力。
　　康承训大败王弘立后便率军朝柳子逼近，一月之间与庞勋部将姚周展开了数十战，姚周屡战屡败。
　　三月二十九，姚周引兵渡河，康承训急忙命官军追击，将柳子团团围住了。
　　这时，忽然刮起了大风，康承训随即命官军四面纵火。
　　大火很快便蔓延到了庞军营寨，庞军只好弃寨朝着芳城逃去。
　　康承训又命沙坨率精骑追击庞军，将庞军屠杀殆尽，从柳子到芳城，沿途死者相枕，姚周手下大将刘丰亦被斩杀。
　　姚周率领麾下数十人侥幸逃脱，一路狂奔到了宿州。
　　宿州城内。
　　庞军将领梁丕得知姚周逃亡至此，于是便高兴的想到：真是太好了，我终于有机会杀了姚周那个狗东西。
　　原来梁丕素与姚周有嫌隙，一直想杀之而后快。
　　梁丕随即命部下打开城门，任由姚周入城。
　　当姚周率部进入符离城后，梁丕便命部下对姚周发起了突袭。
　　姚周所部兵力本就不多，再加上长途奔逃，又未设防。
　　梁丕部下片刻工夫便将姚周所部斩杀殆尽，姚周也负伤被补。
　　梁丕羞辱姚周一番后便亲手将姚周砍杀了。
　　徐州彭城使府内。
　　庞勋得知姚周大败，柳子失守后大为恐惧，于是召来许佶等部将商议，庞勋准备亲自率军出战。
　　周重悲泣的对庞勋说道：“柳子地要兵精，姚周勇敢有谋，现在柳子驻军全军覆没，彭城便危如累卵。留后不如建大号，全军四出，与官军决死力战。”
　　庞勋眯眼说道：“事到如今，也只能如此了。”
　　周重随即又向庞勋劝说道：“留后应当立刻杀了崔彦曾，以绝人望。”
　　庞勋之所以一直没杀崔彦曾，是因为一旦他杀了崔彦曾，便意味着与朝廷彻底决裂。
　　如今他已经没有了回头路，只有杀了崔彦曾才能断绝部下有得到朝廷赦免的想法。
　　术士曹君长也开口劝说道：“徐州山川不容两帅，现在观察使尚在，因此留后未兴。”
　　其余将吏皆以为然，庞勋想了想后说道：“崔彦曾是该杀了，但不是现在，待万事俱备后再杀其祭旗。”
　　随后庞勋又罢免了梁丕，以戍守桂州的旧将张玄稔代其治州事，以心腹党羽张儒、张实等将城中数万兵力抵御官军。
　　广陵公馆。
　　辛谠得知庞军受挫，这才带着资粮启程回泗州去了。
　　夏，四月初五，庞军已经做好了与官军决战的准备，于是庞勋便下令杀了崔彦曾以及监军张道谨、宣慰使仇大夫、僚佐焦璐、温庭皓等朝廷官员，并将他们的亲属、宾客、仆妾全部死。
　　又命人砍断了淮南监军郭厚本、都押衙李湘的手足，送到了康承训军中。
　　随后庞勋召集部众，对众人说道：“我本来期望身负国恩，保全臣节。然而今日之事，使得我原有的志向落空了。
　　自此，我与诸位便真的造反了。我们要消灭境内所有官军，戮力同心，转败为胜！”
　　“戮力同心，转败为胜！。”许佶率先大声应道。
　　“戮力同心，转败为胜！”众人随即也齐声应道。
　　庞勋又命人将城中男子全部集中到了球场，并分遣诸将在城内挨家挨户的搜索男子，凡是哪家敢藏匿一名男子，便将其灭其满门。
　　经过挑选，庞军又得三万丁壮，庞勋便下令重新制造了旗帜，给将士配发了精良的兵器。
　　许佶、周重等人共推庞勋为“天册将军、大会明王”。
　　庞勋担心称王会迫使朝廷倾尽全力讨伐他，于是便没有接受王爵，只接受了“天册将军”的称号。
　　四月初八，辛谠带着粮资抵达了斗山。
　　庞军将领王弘芝得知辛谠带着粮资而来，于是便帅万余兵力驻扎在盱胎阻拦，并在淮河中密布战舰一百五十艘，将河道堵塞的水泄不通。
　　当辛谠船队靠近后，王弘芝又命部下放火船冲击辛谠船队。
　　辛谠见状便命人用长叉推开了火船，躲过了火船的攻击。
　　王弘芝随即又命战舰向辛谠船队发起了攻击，辛谠指挥着船队与庞军舰队展开了战斗。
　　这场水战从卯时一直打到了未时，然而辛谠船队寡不敌众，眼看就要溃败。
　　辛谠站在船头，仔细观察着庞军舰队，努力的思考着对策。
　　辛谠见庞军战舰是将两旁伸出四、五尺的木架作为战棚，于是他便心生一计。
　　辛谠随即命勇士乘小舟冲到了庞军战舰的战棚下，由于庞军的矢刃无法攻击到战棚下方，乘小舟的勇士便可以从容的对庞军战舰进行破坏。
　　只见勇士用长枪挑起了用缚草制成的火牛，将火牛伸到了庞军战舰的战棚下。
　　在河风的助力下，庞军战舰很快便燃起了熊熊烈火，庞军将士纷纷弃船而逃。