却说岳忠逃出德州城后，走投无，到边是广州城，而广州城是属于郭潇瑜的，岳忠：与一死，不如投靠他人（郭潇瑜）。于是，岳忠带着一万士兵入广州城，投靠郭潇瑜。郭潇瑜宽厚地把岳忠封为了偏将军，一万兵仍归岳忠所。郭潇瑜的势力加壮大，兵力已有万。
　　说吕在攻占了德州城以后，岳忠逃到郭潇瑜里去了。时，他又不破坏与郭潇瑜的关，于是他决定兵，准备进行修养。
　　可是，就在时，传来了一个坏消息，是对于吕而言的。
　　隋府了赵飞已死，起义军内部失和，分裂成了吕和岳忠两部分，且吕与岳忠开了激战，这对隋朝来说是个大的好消息。于是隋府从附近调集了万隋军从边下。
　　7月14日，万隋军已行至襄阳城。7月15日，隋军分两下，一进攻吕的关城，另一则进攻吕的阳村。而时，吕在进攻岳忠的沪县。
　　于吕后来又从关城一带抽走了大量兵力，所以关城中有3000守军。严的是，吕军本不隋府的一举一动，不会有隋军来进攻！
　　当隋军逼近关城时，城内的吕军都纳闷：远处的军队是怎？
　　当隋军靠近时，旗帜上的“隋”字引起了吕军的注。吕军一个个地大惊失色：隋军来了！
　　守城将领登城时，见隋军越冲越近，已近关城门，遥遥望去，却不见隋军队伍的尽头：密密麻麻的全都是隋兵！
　　守城将领可以确定：关城肯定是不了！
　　他作镇定，忙令士兵：快关城门！准备战斗！
　　他，这是困兽之斗。
　　城门关了没有多久，隋军就已抵达城下。
　　隋军仗着兵多、士气旺盛，关城的城门又不坚固，吕军兵力稀少，快突破了城门，吕军在城门附近与隋军开了战斗。
　　战之时，隋军又急搭云梯攻入城楼之上。吕军兵力极少，本无法对抗隋军。
　　乘云梯而上的隋军又分进攻关城中的他地方。
　　门的吕军又遭到了隋军的背后夹击。终，在门奋战的吕军全军覆没。
　　从上午战至中午时分，吕军终于坚持不住，丢失了关城，战死了2800余人，有100多吕军逃出。
　　在隋军进攻关城之时，另一隋军则在进攻阳村。
　　比关城，阳村则加可怜。阳村是一个小村子，守军有1500人。用1500人去对抗2.5万隋军，这恐怕是一个笑话。
　　隋军铺盖地地攻来，便是吕军勇猛，也无法抵御隋军。所以，仅仅一个时辰，隋军就完全攻入了阳村之中。村子里的吕军几乎全部阵亡。
　　攻入关城的吕军下秦岭。隋军到秦岭时，却值7月17日下午。
　　围攻秦岭的岳忠军队是在7月15日上午撤退的。当时，驻守秦岭的吕军仅有1000余人，处于“弹尽粮绝”之际。
　　得岳军撤退后，吕一时间从庐州、徐州等城调集了5000人马支援秦岭。同时，又派了大批物资运输至秦岭。
　　7月16日，援兵物资才至秦岭，日，2.4万隋军便攻来了。
　　守秦岭的几千吕军叫苦不迭：我们怎这苦啊！岳军脚刚走，隋军后脚就跟过来了！
　　之吕军的围山就已经让吕军够的了，如今隋军又至，吕军兵力又有6000多人。这，应该是真的挺不住了！
　　隋军至山下后，吕军集体出击，主动迎击隋军，双方激战至夜晚，吕军撤至山上。
　　秦岭是山脉，所以吕军必须分散把守，于吕军兵力极少，所以吕军的营帐起来十分稀疏。
　　日，吕军主动出击，怎奈兵力过少，得撤退。
　　吕军越越少，可是他们楚：这肯定是守不住了，与坐以待毙，不如主动出击。
　　下午，吕军又发动了三冲锋，晚上又撤。吕军兵力大减，剩下了2000多人。
　　7月19日上午，隋军到吕军所剩无几，便从方一齐山上杀去。
　　吕军末日已至，将剩余的粮草全部焚毁，随后又将剩下的兵、铠甲等全部销毁。吕军心满足，冲入了黑压压的隋军之中，至壮烈牺牲。
　　7月19日下午，隋军以伤亡5000余人的价，占领了整个秦岭山脉。
　　与同时，在7月16日上午，攻下阳村的隋军继续下，已经抵达阳关城。阳关城中的士兵是少的可怜，有2500人。
　　两万多隋军如黄河决堤般咆哮而来。虽吕军早有准备，怎奈隋军过多，真是心有余而力不足。隋军用的是面围城，一齐进攻；可是，吕军有2000多人，一旦分散把守，兵力极稀疏，加无法抵抗隋军的进攻。
　　没多久，隋军就已攻入城中。吕军大败，逃走了一部分，余战死。
　　紧着，在7月16日晚，隋军进逼至阳城。
　　阳城有吕军5000余人，夜巡的士兵早已发现了隋军，急忙叫起多的吕军来守城。
　　隋军到后，偷偷地在城搭起十架云梯。随后，大量的隋兵爬上了云梯。
　　隋军发现城上空无一人，便顺着城楼继续走。
　　突间，不从何方冲杀出来了大量吕军。隋军没有丝毫准备，杀了个措手不。
　　在时，阳城突间城门大开，杀出来了不计数的吕军骑兵，将隋军部队冲了个分裂。隋军惊慌失措，连连后撤。吕军继续追杀，杀得隋军丢盔弃甲，人仰马翻。
　　城上所剩的隋军，得束手就擒。
　　隋军撤至离十里处下寨，点计士兵，损失3000余人。
　　到了（7月17日），隋军卷土来进攻阳城，吕军顽抵抗，战斗一持续到了7月19日。
　　7月19日中午，吕才攻下了岳忠的德州城。
　　下午，吕才得到关城、阳村、阳关城隋军攻陷，秦岭和阳城隋军所围攻的消息。。
　　吕听罢大惊失色。
　　当他犯愁的时候，又传来了一个消息：秦岭也隋军攻陷了！