却说吕志在赵飞的嘱咐走了，一路上，他不住回头望，实在是舍不自己的老领导，不觉有难过，他抬头空，值日落西山时。
　　吕志回，统计了自己手有兵力共计6.2万人（岳忠手有5.5万人）。
　　中关村以东有条路可达秦岭，这条路先是没有的，在月份的时候赵飞派人开辟的。秦岭岳忠、吕志的城，且据有优势，战略上具有要的，乃兵必争，而时吕志占据秦岭。
　　7月1日，吕、岳大战爆了。
　　岳忠兵两路：一路有1.3万兵，沿庐州城东进攻徐州城。一路有2.7万兵，从中关村东进攻秦岭。岳忠亲自坐阵沪县。
　　吕志驻守秦岭的士兵约有2万人，而徐州城中有1万人。
　　岳军行至秦岭，遭到了吕军的顽强抵抗，两军交战，互有伤亡，持不。
　　岳军闪电般行至徐州城，面围城进攻，吕军被打了个措手不。吕军准备不够充，岳军搭云梯攻入城中，而城门亦被攻破。吕军与岳军在城中开了激烈的巷战，从7月1日一打到了7月3日。终，岳军占领了徐州城全城，吕军大败，撤至占村。吕军阵亡7000余人，逃走了2000人；而岳军阵亡4000余人，还剩9000余人。岳忠又在大规模招兵，徐州城内岳军达到了1.1万人。
　　二路岳军继续进攻，东进攻占村。占村是个小村子，吕军有5000人。岳军留了1000人守城，他1万人进攻占村。
　　岳军从占村的西门进攻，吕军在构筑了防御阵。7月5日午，岳军刚靠近占村，便遇上了吕军的“箭雨”，伤亡300余人，暂时撤退。
　　至晚上，岳军摸黑悄进攻，突入占村中。突，从处杀了大吕军，岳军先头队被面包围，伤亡不计数，少杀了围，当晚，岳军共伤亡2000余人。
　　日（7月6日）晨，岳军面围住了占村。占村小且兵稀粮少，无作长期抵抗。吕军尝试突围，却没功。吕军集结了全兵力，一齐东冲杀而，终突了围。吕军伤亡3000人，剩的逃入了南阳城。
　　岳军攻入了占村。
　　岳军继续进攻南阳城！时南阳城守军有8000人，岳军再施行围城计策进攻。
　　一路岳军在进攻秦岭，遭到了吕军的顽强抵抗。岳军将秦岭团团围住，两万吕军被围困在山顶，几冲锋却无突围。山上没有粮食没有水，吕军如耗必会饿死在山上。
　　怎办？
　　没有办！坚守！不将战略要轻而易举拱手让！一旦失，吕志可失立足！一旦失，岳忠可接取胜！一旦失，将不堪设！
　　刻，势对吕志军来说已经十恶劣。
　　吕志在做什？吕志在阳关城中养精蓄锐，兵力达到了3万人。他在冷静析况，况却不容乐观。
　　秦岭怎办？南阳城怎办？南阳城以北便是阳关城，秦岭以东亦是阳关城，除，吕志剩阳村和西关城了。
　　吕志决支援南阳城，让秦岭的士兵坚守，是秦岭不被攻破，可是秦岭内无粮草、无援兵，又如何撑住呢？撑不住撑！要撑住，还有希望！一旦撑不住，基失败！
　　吕志选了2万精兵，亲自南支援南阳城。7月10日上午，吕志到达南阳城。
　　当时，岳军攻入了城中，在城中与吕军进行激烈的巷战。刻，岳军已经攻占了一半的南阳城。吕志带兵偷偷绕到了岳军的背，与城中奋战的吕军共了围势，一齐夹击岳军。
　　岳军处受敌，抵挡不住。突，在吕志率队，又有一队人马冲杀过来，仔细一，队伍中有旗帜迎风招，在太阳的照耀更艳丽，红色底，中大书黑色的“岳”字，众人白了：是岳军！
　　岳忠认为，吕志必会来支援南阳城，以又派了一万兵来支援。
　　一万岳军杀入吕志军当中，吕志纷纷撤，将被困的岳军功救。吕志会队，驻扎在南阳城中；岳军在南阳城以西，距城十里扎营寨。
　　时，吕军有2.1万人，岳军有1.9万人。
　　二（7月11日）上午，岳军排开阵势，准备与吕军决一死战。
　　吕志，对众将一一进行了吩咐。
　　吕志亲自带了千人马城迎敌，交战没久便佯装大败，弃城而逃。岳军乘胜追击，见吕军不入城，而是逃走了，城门大开，而城上没有守城士兵，大喜，吕军狼狈逃跑了。
　　岳军争先恐城中拥。突间，先冲入城的几百名岳军跌入了坑中。城上突又是万箭齐，登时箭如雨，随入城的岳军被杀的人仰马翻。城中处又冲了大的吕军，将岳军杀溃不军。吕志又带领“逃走”的几千人杀了个回马枪，冲入了乱军中。坑中的岳军被俘虏。
　　岳军已经完全乱了阵角。岳军被吕军杀蒙了！1.9万岳军被杀的有5000余人，还有1万人投降。
　　吕志带兵继续追击，进攻占村。占村有3000岳军驻守，根无抵抗吕志军的进攻，几个小时即被攻陷。
　　吕志继续指挥大军进攻徐州城。
　　另一边，驻守秦岭的两万吕军粮草、水资源已经耗尽，杀战马，吃马肉，喝马血，极艰苦。间，岳军来攻，却均被吕军击退。
　　至来，马杀光了，吕军挖草根、吃树皮，可是没有水喝怎办？他们挖掘水，可是当干旱已久，挖了深却根不见水，可是士兵们马上要渴死了！
　　这时，突降大雨，吕军急忙用锅、碗器皿盛雨，雨了一一夜，锅、碗、瓢装不了，吕军喜望，高兴喝着雨水。而土壤被雨水浸透，大坑被填满了。
　　山上的雨水，足以够吕军生存。
　　尽管如，吕军仍渴死、饿死了3000人，上战死的，吕军剩9000人。
　　7月12日午，围山的岳军全动，进攻秦岭，这是他们的十进攻。结是吕军再获胜，吕军仅剩了5000人。
　　吕军凭着顽强的志又守了来，他们的任务是：誓死守卫秦岭，勿秦岭落入敌手。
　　吕志带着两万士兵进攻徐州城。守军畏敌，不敢迎敌。恰在时，吕志突率大军给予猛攻，功将徐州城攻破。
　　吕志一面派人阳关、西关城调来援兵，另一面继续进攻庐州城。
　　吕志令急行军，飞速抵达庐州城。庐州城内的岳军刚匆忙准备迎敌，吕军已攻入城中。两军开巷战，岳军兵少，大败而逃。吕志占领了全城。
　　7月14日，吕志援军亦至，兵力已达万，遂继续西进进攻沪县。
　　当时，岳忠在中关村，内心十焦急：秦岭始终攻不来！这时，传来了徐州城被攻陷的消息，岳忠大惊失色，吃惊时，又传来了庐州城失守、沪县被攻的消息，岳忠急了，急令围攻秦岭的岳军撤回。
　　岳军终撤退了。现在，岳军还剩7000人。时，山上的吕军仅剩1000人。岳军到撤退没搞白：吕军为何会有如坚强的志？
　　可是，现在的一切行动为时已晚。
　　吕志大军势不可挡，将沪县攻破，逼中关村。
　　岳忠指挥军队左右抵抗，怎奈人心涣散，无对抗吕志大军。。
　　岳忠带着八千人马逃入了他们的据点——德州城。会城内的士兵，岳忠有1.7万人。
　　吕志再攻来，岳军无心抵抗，吕军攻入了城中，岳忠带着一万残兵败将，北逃。可是现在，岳忠已经没有任何一个落角点了！