太子辟疆继承王位，后人称他为齐宣王。
　　齐宣王命令田忌率领十万军队，收复马陵、范城、廪丘三座边城。田忌说：“齐国内乱之后，军威不振，若与魏国军队交战，恐怕难以取胜。大王不如先答应韩王的请求，与韩国结盟，使魏国东西不能两顾：然后请回孙膑。孙膑若回齐国，收复三座边城，易如反掌。”
　　齐宣王欣然同意，并命田忌尽快请回孙膑。
　　公孙阅得知齐宣王要请孙膑回国，对邹忌说，孙膑若回到齐国，肯定要报复相国，相国应该想办法阻止孙膑回国。邹忌说他没有办法，让公孙阅请庞涓帮忙。公孙阅不承认与庞涓有来往，邹忌冷笑道：“公子郊师何以逃往齐魏边境，又何以得到庞涓的支持，不全靠公孙先生吗？”
　　公孙阅见瞒不住邹忌，便答应去见庞涓。
　　公孙阅回到魏国，立刻去见庞涓。老友久别相逢，一番感慨，几多情谊。二人说起国家之间的事，公孙阅请庞涓务必阻止孙膑回齐国。庞涓还是那么自信，道：“孙膑回齐国，不走魏国，必走楚国，楚王已经与我和好，我与楚王可以携手拦截孙膑。”
　　公孙阅说：“元帅若能阻止孙膑回国，我将使齐国任元帅驱使。”
　　庞涓道：“齐国只靠公子郊师还不行。”
　　公孙阅说：“我知道。齐王是好色之徒，请元帅帮我在魏国选一位绝代佳色，送给齐王，元帅外用公子郊师作乱，内用美人迷心，不愁齐国不屈服于元帅。”
　　庞涓命人在魏国为公孙阅找到一个国色天香的美女，人称佳女，公孙阅很满意，他告别庞涓，带着佳女悄悄回到齐国。
　　钟离春返回韩国，催促孙膑尽早动身，说齐国内乱，君臣都盼他早日回到故国。孙膑说韩王不会放他走。钟离春让他想办法瞒过韩王。孙膑道：“只是瞒过韩王还走不了，公孙阅已经把大王请我回国的消息告诉了庞涓，庞涓必将联合楚王，在我们回齐国的路上层层设伏，我们既要瞒过韩王，又要瞒过庞涓，这是很难做到的。”
　　申大夫看出孙膑归国之意，向韩王禀报，韩王对申大夫道：“告诉孙膑，寡人不会让他走。”
　　申大夫说：“大王如果让他做大将军，他即使想走，也没有理由。”
　　韩王道：“他做大将军，太子怎么办？”
　　申大夫说：“孙膑多有微言，太子做大将军，难以称职。”
　　韩王有些不快，道：“太子即是不称职，军权也不能交给孙膑，他不是我们韩国人。韩国地处强国之间，稍有不慎，就会大难临头，寡人对他国之人不得不防。”
　　申大夫回到府中，对孙膑说：“我本想举荐先生做大将军，以此为由，把你留在韩国，可大王猜疑心太重……先生，你要走，就走吧。”
　　孙膑笑道：“申大夫，我不走了。”
　　申大夫不相信孙膑的话，说：“齐国是你的故乡，齐王与田忌将军盼着你回去。”
　　孙膑道：“他们盼我回去，是为了对付庞涓，我留在韩国，也可以帮助他们对付庞涓，何必冒着生命危险回齐国呢？”
　　申大夫高兴地说：“孙先生，你这么想就对了！韩国与齐国，一西一东，庞涓威胁齐国，韩国不会坐视不管，先生在韩国，照样可以帮助齐国。”
　　孙膑道：“申大夫，我有一个要求，大王必须满足。”
　　申大夫答应孙膑，一定说服大王满足他的请求。
　　孙膑的请求，是让韩王按照功绩，赏给他一座富庶的城邑，做为封地。韩王对申大夫道：“寡人不是不想给他，韩国富庶的城邑就那么几座，给了他，其他重臣如果也要富庶的城邑，寡人拿什么给他们？”
　　申大夫说：“他们都不如孙膑重要。”
　　韩王道：“他们对寡人兢兢业业，寡人不能亏待他们。”
　　申大夫说：“只是兢兢业业，还不能使国家强盛，大王应该论功行赏，鼓励为国建功。”
　　韩王道：“话是这么说，他们跟随寡人多年，功绩虽不如孙膑，可对寡人忠心耿耿，寡人不能厚此薄彼。你去问问孙膑，给他一座中等的城邑，可不可以？”
　　申大夫把大王的话转告孙膑，孙膑对申大夫道：“如果韩王不给我一座富庶的城邑，就是对我没有诚意，我只好离开。”
　　申大夫说：“大王是担心大夫们攀比，大王拿不出来那么多富庶的城邑给他们。孙先生，你降低一点要求，以后我再慢慢说服大王。”
　　孙膑思索片刻，道：“好，看在你的面子上，我答应。”
　　申大夫说：“孙先生，我肯请大王给你一座最好的中等城邑。”
　　孙膑道：“我不要中等城邑。我要一座朝中大夫们都不敢要的富庶城邑。”
　　申大夫笑笑，说：“只要大王给，朝中大夫没有不敢要的城邑。”
　　孙膑笑道：“上党，有人敢要吗？”
　　申大夫以为孙膑是有意出难题，没好气地：“上党不是韩国的疆土。”
　　孙膑道：“我为大王攻克上党，上党不就是韩国的疆土了吗？”
　　韩王听说孙膑要攻打上党，立刻召见孙膑，激动地对孙膑道：“寡人早就想得到上党，寡人曾想用三座城邑换取上党，若得到上党，寡人与赵王便可不用途经魏国，任意往来。孙军师若攻克上党，寡人不但把上党封与军师，还将再封给军师两座城邑。”
　　孙膑说：“大王，微臣要封地，是为了在韩国久住，使大王与众臣把微臣当做韩国人，有一个上党，已经足已。”
　　韩王问：“攻克上党，你需要多少军队？”
　　孙膑说：“两万。”
　　韩王道：“上党乃魏国北方重镇，魏王不会轻易让上党落入寡人之手，两万军队难以成事，寡人命太子率韩国大军与你一同攻打上党。”
　　孙膑道：“大王，兵不在多，在于会用；将不在广，在于有谋。两万军队在微臣手中，可做十万所用，微臣若不能攻克上党，甘愿在大王面前领罪。”
　　韩王答应给他两万军队，并让申大夫与他同行。
　　孙膑回到住处，告诉钟离春：“我之所以攻打上党，是为了打通去赵国的道路，赵国与魏国是死对头，我们经赵国回齐国，庞涓就无法拦截我们了。韩王给我两万军队，正面强攻，是无法攻克上党的，你帮我寻找一条鲜为人知的小路，我们出其不意，攻克上党。”
　　韩王后听说孙膑只带两万军队攻打上党，认为他是另有打算，对韩王说：“孙膑会不会借此逃走？从上党可以到赵国，从赵国便可以到齐国。大王应该立刻下令，停止攻打上党。”
　　韩王道：“上党对寡人太重要了。楚国没有答应与寡人结盟，齐王虽答应结盟，但远水难解近渴。赵王同寡人一样，时时受到魏国的威胁，寡人若得上党，就可与赵王携手对付魏国了。”
　　韩王后说：“大王可让太子带兵攻打上党。”
　　韩王摇头。
　　韩王后说：“还让孙膑做太子的军师。”
　　韩王道：“孙膑不会同意，他之所以只要两万人马，就是不想让太子当统帅。”
　　韩王后说：“那就让太子带三万军队，名曰协助孙膑，实则看住孙膑。”
　　韩王点头道：“这到是一个两全齐美之策。”
　　庞涓听说孙膑率两万军队在前，韩国太子率三万军队在后，直奔上党而来，沉思道片刻，对庞葱道：“你立刻带一万军队，轻装上路，在上党的必经之路长山拦住孙膑，我率大军随后就到。”
　　庞葱说：“一万军队，难以拦住韩国的五万大军。”
　　庞涓道：“长山易守难攻，你再虚张声势，孙膑不敢轻易进攻。”
　　庞葱说：“如果孙膑看破虚实，强攻长山呢？”
　　庞涓道：“边打边撤，只要你能拖住孙膑两到三天，我的大军就会赶到。”
　　孙膑的军队将要到达长山的时侯，发现了魏国军队。尘土飞扬，好象人马不少。孙膑命令军队停止前进，安营扎寨。
　　申大夫查明，长山的魏国军队只有一万人，对孙膑说：“明天一早，我们便可发起进攻。”
　　孙膑道：“如果这支魏国军队是诱敌之兵呢？”
　　申大夫说：“不象，附近没有第二支魏国军队。”
　　孙膑道：“庞涓狡诈，长山又易守难攻，还是谨慎为好。”
　　申大夫说：“先生常说兵贵神速，若贻误战机，魏国援军就会增援上党。”
　　孙膑故作赌气，道：“大王派三万军队跟着我们，我们无法神速。”
　　申大夫说：“先生不可与大王赌气，拿不下上党，受惩罚的是先生。”
　　孙膑安慰申大夫道：“申大夫放心，我肯定能拿下上党。”
　　三天过去了，孙膑的军队仍按兵不动，庞涓的大军来到了长山。申大夫一脸沮丧地对孙膑说：“孙先生，如果我告诉你，庞涓的大军已经来到长山，你不会吃惊吧？”
　　孙膑道：“不会，这在我的意料之中。”
　　申大夫问：“如今，你还打算攻打上党吗？”
　　孙膑道：“当然。”
　　申大夫不快，说：“战机已经丧失，长山本来就易守难攻，如今庞涓的数万大军又赶到长山，我们连长山都过不去，如何攻克上党？”
　　孙膑笑道：“庞涓的大军不到，我无法攻克上党，如今庞涓的大军到了，我才有机可乘。”
　　申大夫“哼”了一声，说：“孙先生，你是不是有意气我？”
　　孙膑道：“不是，我说的都是实话。《孙子兵法》上说，一般作战都是用正面之兵当敌，出奇兵取胜。我之所以屯兵长山之前，故意贻误战机，就是为了将庞涓的大军吸引到长山，然后出奇兵，从小路袭击上党。”
　　申大夫说：“你这是用兵法来塘塞我。据我所知，除了长山，到上党无路可走。”
　　孙膑道：“钟离春已经找到了路。一条鲜为人知的小路，可达上党西门，五千军队步行，一天一夜便可赶到。申大夫，我率领五千军队偷袭上党，你带余下的军队，守在营中。”
　　申大夫不无担忧地：“五千军队进攻上党太少。”
　　孙膑笑道：“庞涓未来之前，五千军队太少，如今庞涓来了，五千军队足已了。”
　　申大夫不解，说：“先生越说我越不明白，庞涓没来之前，是敌寡我众，为何不行？如今庞涓的大军来了，敌我力量相差无几，先生为何却说五千军队足已？”
　　孙膑道：“庞涓大军未来之前，上党守军担心长山的魏军，难以抵挡我们的五万大军──他们把太子的军队也算在其内，枕戈待旦，百倍警惕，我若那时偷袭，别说五千军队，就是一万军队也绝难得手。庞涓的大军到来之后，上党守城魏军认为，有庞涓大军守卫长山，我们插翅难过。此时我们从小路偷袭上党，他们绝无防备，我出奇兵进攻无防备之敌，岂能不克？”
　　申大夫佩服地五体投地，说：“先生真乃神算也！”
　　太子的军队驻扎在距孙膑大营不远的地方。太子时常派人过来，查探孙膑营内的动静。这日孙膑营门紧闭，未任何行动，他认为孙膑正因进退两难而发愁，他来到孙膑营帐内，打算劝孙膑撤军，以后有机会，再进攻上党。
　　太子在孙膑帐内等了很长时间，也没见孙膑的影子。太子问帐外的卫兵，卫兵也不知孙膑在何处。太子等的有些不耐烦，正欲离开，申大夫来了。太子阴沉着脸对申大夫道：“我本来不想说你们，你们是军师指挥的军队，但我是韩国所有军队的统帅，我又不能不说。我今天第一次到你们的营中，军师不见踪影，你这个副帅也迟迟不露面，如果庞涓此时进攻，你们如何应付？”
　　申大夫说：“有大将军的三万军队作后盾，庞涓不敢进攻。”
　　太子一副得意的样子，道：“申大夫还算明白，军师他……哼，他还不想让我跟着你们，若不是我跟着你们，凭你们驱驱两万军队，别说攻打上党，怕是连魏国都回不去。”
　　申大夫脸上顿显不快，欲言，又止。
　　太子一副不可一世的样子，道：“军师呢，他到底躲到哪去了？即使一愁莫展，也不该躲起来不见人。”
　　申大夫再也忍不住了，说：“大将军，本来军师不让我告诉你他的行踪，但你是韩国军队的统帅，有权力知道，所以我告诉你……军师去攻打上党了。”
　　太子一愣，问：“他带了多少军队？”
　　申大夫回答：“五千。”
　　太子一脸疑惑，道：“长山有庞涓的大军把守，别说五千军队，就是两万，也无法通过，他如何攻打上党？”
　　申大夫说：“他没有走长山，走的是一条小路，一条鲜为人知的小路。”
　　太子思索片刻，道：“申大夫，你上孙膑的当了！孙膑根本不是去攻打上党，而是借机逃往赵国。”
　　申大夫说：“孙先生绝不会这样。”
　　太子道：“怎么不会？进攻上党只有长山一条路，他不走长山，就不是去上党，一定借此逃往赵国，父王怕的就是他逃往赵国，所以让我带三万军队监视他……”他扫了申大夫一眼：“父王说，他也嘱咐过你……”
　　申大夫不由后怕，说：“如果真是这样，那可怎么好……”
　　太子冷笑道：“我告诉庞涓，让庞涓截住他。”
　　申大夫一脸着急，说：“大将军，万不可这样做，如果孙膑真是攻打上党，岂不坏了大事？”
　　太子想了想，问：“他何时能赶到上党？”
　　申大夫说：“今天晚上。”
　　太子道：“好，我暂且等待一夜，如果明天一早还没有上党的消息，我们就把他的行踪告诉庞涓。”
　　这天夜里，庞涓和庞葱幽闲地在帐内对奕，庞涓问庞葱：“你说，孙膑下步棋将怎么走？”
　　庞葱说：“撤退。”
　　庞涓道：“撤回去无法向韩王交代。”
　　庞葱拿一枚棋子，望着棋盘道：“攻，无法取胜；撤，无法交代……孙膑只有畏罪潜逃了。”
　　庞涓一愣，道：“我怎么没想到他会逃走呢？！孙膑进攻上党，可能就是一个骗局，他为的是遮人耳目，悄悄经上党逃往赵国，从赵国回齐国……”
　　他对庞葱道：“庞葱，你立刻派军队封锁所有通往上党的小路，不得放任何人通过。此外，你派人骑快马通知上党守军，让他们封锁所有通往赵国的大小道路。”
　　晨光照进孙膑的帐内时，申大夫刚刚打了一盹，他一夜没睡，在等孙膑的消息。太子又来了，他也一夜没睡，他问申大夫上党有没有消息。申大夫说暂时没有。太子冷笑一声，道：“孙膑肯定没有去上党。按我以前的脾气，我一定告诉庞涓，让他走不成。”
　　申大夫劝道：“大将军，不能这样，孙先生毕竟为我们韩国立下了汗马功劳，他即使逃走，我们也不能借庞涓的手杀害他。”
　　太子道：“我也是这么想。算了，随他去吧。申大夫，此处不是久留之地，我们立刻拔营回国。”
　　申大夫说：“大将军，还是再等等吧，如果军师真是攻打上党，我们一走，岂不是害了军师？”
　　太子道：“申大夫，你就死了这条心吧，他如果攻打上党，早该有消息了。”
　　申大夫说：“他即使不攻打上党，也会给我们报个信，他手下还有五千将士呢，我们走了，那五千将士怎么办？”
　　太子道：“孙膑为了自己，已经将那五千将士带入死地，我们即使留在这里，也无及于事。申大夫，晚撤不如早撤，如果庞涓得知孙膑逃走，向我们发起攻击，我们想走也走不了了。”
　　申大夫叹了一口气，说：“我总觉的孙先生不会这样。”
　　太子道：“父王常说，人为不己，天诛地灭。孙膑不是圣人，他也不会例外……”
　　太子话音未落，门口传了一个粗鲁的声音：“孙膑是圣人，是我们士兵的圣人！”
　　太子和申大夫回头看去。帐门口站着一个混身是血，样子很可怕的韩国士兵——他是孙膑派回来的，路上遇到魏军的截击，拼了性命，才回到营中。太子愣愣地看着他，问：“你……你是干什么的？”
　　士兵道：“报信的。”
　　太子又问：“报什么信？”
　　士兵道：“军师已经攻克上党。”
　　此时此刻，孙膑站在上党城头，对随行的冯将军道：“不瞒你说，我攻克上党，一个重要的目的，就是为了经赵国回齐国，当然，这也是为了在我离开韩国之前，送给韩王一份厚礼。”
　　冯将军说：“先生能不能晚走几天，等我们在上党站稳脚再走？”
　　孙膑道：“庞涓知道我们攻克上党的消息，将立刻率大军围困上党，到那时，我如何能走的出去呢？”
　　冯将军问：“军师离开上党，上党怎么办？”
　　孙膑道：“我到赵国后，先去见赵王，说上党是我送给赵王的礼物，赵王肯定派军队解救上党之围。”
　　冯将军问：“上党解围之后，赵王将索要上党，我们怎么办？”
　　孙膑笑道：“当然是将上党交给赵王？”
　　冯将军不快，说：“军师不是说，上党是送给大王的礼物吗，如果交给赵王，我回去如何向大王交代？”
　　孙膑解释道：“夺取上党，是为了与赵国相连，两国共同对付魏国。上党距韩国腹地远，距赵国腹地近，如果韩国军队守卫上党，既占用大量军力，还需耗费大量财力；若将上党交给赵国，既节省军力财力，又同样可以让两国疆土相连，而且赵王还会更加感激韩王。”
　　冯将军不住点头，然后叹道：“如果我是韩王，我愿意用王位，换取军师留在韩国，可惜我不是……”
　　按：“暗渡陈仓”是三十六计中的第八计，此计计名出自后代汉将韩信“明修栈道，暗渡陈仓”的故事。此计的意思是：正面佯攻，牵制敌人，迂回敌后，出奇致胜。此计与“声东击西”既相似，又不同。不同处在于，“声东击西”隐蔽的是攻击点，“暗渡陈仓”隐蔽的是攻击路线。孙膑用此计既瞒过韩国君臣，又瞒过庞涓，攻克上党，离开韩国。欲知后事如何，请看下回：“美人计”