1942年2月16日，德军在中东地区的新一轮大规模攻势开始。部署在德占土耳其控制区的南方集团军群主力在龙德施泰特元帅的指挥下以锐不可挡之势大举南进。
　　“自由法国”控制的叙利亚和英国控制的伊拉克与德占土耳其接壤，自然成为德军的第一轮进攻目标。伴随着一发发信号弹的升空，德军炮兵阵地中的各型加农炮、榴弹炮纷纷发出了震耳欲聋的惊天震吼，接连不断的炮击声响宛若密集连奏的雷鸣巨鼓，向前方尽情绽放着自己的蓬勃力量。地面部队的大炮一发言，配属南方集团军群的德国空军第4航空队立即开始出动支援陆军作战。德占土耳其和塞浦路斯的各个机场上，3000多架德军作战飞机在发动机的嘶吼和螺旋桨的锐鸣声中疾驰加速，破空而去。德军战斗机数量占绝对优势，飞机质量和飞行员素质也是相对优势，所以当英军和“自由法国”军队的战斗机从伊拉克、叙利亚的各个机场上升空迎敌的时候，很快就陷入飞蛾扑火般的境地。短短40分钟内，起飞迎敌的200多架英军和“自由法国”军队的战斗机被悉数击落，而德军只有10多架被击落，20多架受伤。强大的德军战斗机部队统御天空之后，跟随在队列中的轰炸机、攻击机便开始投弹、扫射，向目标地域倾泻下大量的高爆弹药。在德军强大的地面炮兵和航空兵火力清洗下，英军和“自由法国”军队的一线防御满目疮痍，烈火奔卷，碎片遍地，大量工事在猛烈的爆炸肆虐中灰飞烟灭，残缺不全的死尸横陈斜躺。德军迅速突破英军和“自由法国”军队纸糊般的防线，坦克、装甲车、步兵如潮水般奔腾杀入伊拉克和叙利亚境内。
　　龙德施泰特的百万进攻大军不仅规模庞大，装备精良，人员军事素质也相当精锐。相比之下，在叙利亚的“自由法国”军队只有几万人，部署在伊拉克的中东英军主力也不过20多万，而且大部分是北非战场大败后补充的没打过仗的新兵，如何抵挡德军的进攻？中东英军总司令亚历山大和第8集团司令蒙哥马利都明白，守是守不住啦，还是保存有生力量赶紧将部队撤到印度或者英国本土才是上策。然而在他们联名给远在伦敦的丘吉尔发报请求撤退后，却很快被命令想办法拖延，不要立即撤退。丘吉尔的电报说的很清楚：“现在你们不但不能撤，还得往叙利亚派遣援军。我知道你们难，可我更难，眼下德国海上狼群愈来愈凶猛，大英帝国的海上运输线面临严重威胁，本土的物资供应日益恶化，你们多守一天，我能够向罗斯福要到的美国援助就多一分，明白？”首相都说了坚持下去直接关系到美援的多少，亚历山大和蒙哥马利还能说啥，只得咬牙坚持，还得派几个师进入叙利亚支援戴高乐的部队。两人商量来商量去，为了拖延时间，只得采取主力边打边撤，尽量利用地形和工事，大面积布设地雷和破坏公路等方法来迟滞拖延德军的进攻速度。同时两人定下攻守同盟，暗地里不断收集船只，只等伦敦的撤退命令一下来立即开溜。
　　1942年2月19日，就在龙德施泰特的大军不断南下攻城略地之际，在遥远的埃及苏伊士运河西岸，集结着德军第2装甲集团军的20多万机械化、摩托化大军，司令官古德里安大将正在他的装甲指挥车的后排安然端坐。看着周围那一批批喷吐着青烟向前行驶的钢铁战车还有数量更多的卡车、摩托车，古德里安的心中充满了喜悦。他的部队在几个月前由第2装甲集群扩编成第2装甲集团军，不仅兵员数量有了很大的增加，重武器的数量和质量还有部队的机械化水平更是有了很大的提升。如今他的第2装甲集团军拥有1500辆坦克自行火炮、2000辆装甲车，3000门大口径重炮和5000辆卡车，坦克以Ⅲ号和Ⅳ号为主，Ⅰ号和Ⅱ号坦克已经不见踪影，炮兵和步兵部队已经全部实现了摩托化，再也没有了马拉大炮和徒步步兵。“报告司令官，各部已经做好强渡苏伊士运河的一切准备！”坐在装甲指挥车前排的副官转过头来向古德里安大声禀报说道。“开始！”
　　2月19日上午，德军的渡河攻势全面展开。以105毫米和150毫米榴弹炮为主的德军重炮群发出了雷霆般的怒吼，将高爆炮弹如同密雨一般倾泻在苏伊士运河东岸的英军阵地之上。英国守军目瞪口呆地看着这些重磅炮弹呼啸扑落在自己周围，激起冲天光焰，山摇地动，埋设在河滩上的地雷被纷纷引爆，再不能起到原有的作用。就在英军士兵对德军重炮的密集而精准的射击表现出惊怒万分的时候，天空中又出现了密密麻麻的作战飞机，它们虽然外形各异，但其机身上却都喷涂着灼灼刺眼的铁十字标识。为了支援古德里安所部强渡苏伊士运河，德国空军第2航空队为之提供了2000多架战斗机、轰炸机、攻击机，如此多的空中力量聚集在苏伊士运河上空，其威力已足可用恐怖来形容。不断有宛若火山喷薄一般的剧烈爆炸在英军阵地上出现，在摧毁各种目标的同时，也严重动摇了残存英军的抵抗意志。在德军强大的地面和空中火力接连横扫东岸英军阵地后，搭载德军步兵的各种冲锋舟一批批迅速渡河。因为对岸英军野战工事级别的阵地大部分已经化为乌有，渡河的德军步兵第一梯队以轻微的伤亡代价就在东岸迅速建立起滩头阵地。随后跟进的机械化工程兵部队立即开始架设重型浮桥。当天晚上古德里安的坦克大部队就宛若春洪决堤，从多座重型浮桥上源源不断地进入苏伊士运河东岸，英军在苏伊士运河的防御全线崩溃。
　　2月23日，古德里安的部队全部过河完毕，20多万德国钢铁大军不断向东北方向攻击前进，与南进的百万德军形成南北夹击之势。德军的不断地进攻，英军和“自由法国”军队不断地撤退，被消灭。在此情况下，亚历山大和蒙哥马利果断决定将在伊拉克的中东英军主力不断向西南方向偏移，至于尚在伊拉克以西的英军和“自由法国”的军队就管不了了，由着他们自生自灭吧！在亚历山大和蒙哥马利看来，波斯湾一侧的科威特和巴士拉尚在英军控制之下，在他们背着丘吉尔收集大量撤退船只的情况下，将伊拉克的大部分英军撤到印度还是有信心的。然而在2月27日古德里安的装甲前锋抵挡沙特的西北部边境时，沙特政府郑重宣布加入轴心国集团！德军机械化部队敞开马力飙车，酣畅淋漓地横穿沙特北部向东疾驰。在Me-109、Fw-190战斗机护航下，以Ju-52为主的德军运输机群不断出现在德军装甲部队、摩托化步兵部队的上空，从空中缓缓飘落的降落伞如同一朵朵盛开的鲜花，给狂飙突进的地面部队带来了油料等大批后勤物资。
　　“什么！古德里安的主力已经进入沙特！”大惊失色的亚历山大明白古德里安的主要目标肯定是他给伊拉克英军预留的海上退路——沙特和伊朗之间的波斯湾各港口。所以他立即给伦敦发电报说要开始总撤退，并且不等回电就立即执行。在伊拉克中部的10几万英军立即抛弃大量重武器和补给物资，直奔科威特和巴士拉港口。跑啊！大撤退的英军不仅面临德军地面部队的追杀，空中还不时出现轰炸扫射的德军飞机，隆隆爆炸声响彻云霄。面对无战斗机掩护，高射炮也基本丢弃的撤退英军，德军的空中打击自然效果斐然。运输后勤物资的卡车作为重点打击目标更是接连被炸毁，这在给英军带来大量伤亡损失的同时还造成了燃料的不足。即便是在夜间，彻底失去制空权的英军同样面临空中威胁，德军大炮和飞机打出各种照明弹如同吊灯一样，高挂在英军撤退队伍的上空，指引着轰炸机、攻击机攻击各种目标。英军队伍人心惶惶，秩序越来越混乱，车辆和人员严重阻塞了道路，这更加大了挨炸损失，也拖延了撤退速度。
　　3月5日，古德里安的第18装甲师和第1装甲集团军司令克莱斯特的第14装甲师在沙特北部边境的大约离科威特500公里的地方胜利会师，西面的英军和“自由法国”军队的退路被切断。3月20日，正在巴士拉指挥海上大撤退的亚历山大在得知古德里安的部队已经逼近只有少量守军的科威特城后，立即将残余部队的指挥权交给蒙哥马利，自己赶紧上船逃往印度去了。3月22日，古德里安的大军隆重开进科威特城。巴士拉，伊拉克最大的港口城市，从三面围上的德军采用大规模重炮和飞机火力反复扫荡，一直打到当面英军无所遁形才以步兵和坦克推进扫清残余。此时蒙哥马利的兵员虽然不下10万，但重炮和大炮弹已经基本没有了，无法展开有力反击，只能任凭德军如此施展。无奈之下，蒙哥马利只能让还有战斗力的将士躲在战壕和掩体中，靠子弹和手榴弹等敌人上门，然他们大部分等来的只是德军的炮弹和炸弹。3月29日，巴士拉的英军停止了挣扎，蒙哥马利在最后关头带着少量部队上船逃脱。至4月3日，沙特以北的英军和“自由法国”军队被全部消灭。5月2日，阿曼和也门宣布加入轴心国，开始配合德军清扫附近的英国控制区。5月3日，伊朗宣布加入轴心国。至5月24日，英国在中东的势力被扫荡一空。广袤的中东大地，除土耳其的东北部分被苏联占领外，其余不是德国占领区就是德国势力范围。