左将军皇甫嵩，字义真，安定郡朝那县人。其叔叔是凉州三明之一，名将皇甫规（字威明）。皇甫嵩年少是文武双全，熟悉弓马，被察举为孝廉、茂才。为郎中，迁任霸陵、临汾县令。后来因为丧父离职，之后太尉陈蕃、大将军窦武聘他为官，皇甫嵩都没有答应。直到灵帝公车征辟他为侍郎，才重新出仕，后来又迁任北地太守。
　　光和七年（184年），张角起兵。灵帝于洛阳外设八关，置都尉，任命何进为大将军，率左右羽林军驻都亭，拱卫洛阳。
　　皇甫嵩和中常侍吕强上书，解除党禁，赦免天下党人，赏赐将士。
　　灵帝命卢植为北中郎将，皇甫嵩为左中郎将，朱儁为右中郎将，持节调发全国精兵剿灭黄巾。
　　正是这一场战役，皇甫嵩展现出来了惊人的军事才华，他被波才打败，退守长社城中。波才围城，被皇甫嵩用火攻打败，然后皇甫嵩联合朱儁、曹操乘胜追击，打败了波才。这一战，皇甫嵩被封为都乡侯。
　　之后，皇甫嵩和朱儁一起镇压汝南、陈国等地的黄巾，追击波才、进攻彭脱，平定三郡之地。八月，皇甫嵩在苍亭击败卜已，擒获卜已，杀七千人。
　　卢植因为被宦官所诬，被召回。继任的董卓被击败，朝廷就命皇甫嵩北上。当时张角病死，张梁继任。皇甫嵩攻城，被张梁打退，皇甫嵩便闭营休士，迷惑张梁。等张梁放松警惕之后，皇甫嵩调兵遣将，在鸡鸣时分杀入敌营，杀死张梁，攻破广宗。
　　黄巾阵亡三万多人，投河而死五万多。皇甫嵩烧毁黄巾辎重三万多车，并且将张角剖棺戳尸，传首京师。
　　十一月，皇甫嵩和巨鹿太守郭典攻克下曲阳，杀死张宝，斩杀俘虏十余万，筑成京观。
　　皇甫嵩被任命为左车骑将军，领冀州牧，封槐里侯，食邑槐里、美阳两县八千户。担任冀州牧期间，请奏免除冀州一年田租，赡养饥民，受百姓歌颂。汉阳人阎忠劝他称帝，但是皇甫嵩没有这么做。
　　中平二年，因为北宫伯玉、李文侯拥边章韩遂造反，皇甫嵩被调回坐镇长安，保卫皇家园陵。后来因为得罪宦官，被召回洛阳，收了左车骑将军印绶，削食邑六千户，改封都乡侯。
　　这次王国、韩遂大掠三辅，汉帝又任命皇甫嵩为左将军，督领前将军董卓，各率两万人据敌。
　　董卓面见皇甫嵩，说道：“智者不失机，勇者不畏前。此时至，城可全也；此时不至，城不可全也！全城破城，就在此时。”
　　皇甫嵩摇头道：“非也，百战百神，不如不战而屈人之兵。应示敌以弱，以待破敌之机。不可胜在吾，可胜在敌。敌防不胜防，吾意何处，便攻何处。善攻者动于九天之上，善守者藏于九地之下。陈仓虽小，但城坚易守，如同九地之下。王国虽强，攻非吾所救，非得九天之势。既无九天之势，又陷九地之下，王国已入危地，吾等可获全胜，何故至也？”
　　从这一条对话当中，就看出了皇甫嵩的军事能力。他料定王国不能攻破陈仓，便不去救援，而是任由王国攻打，等待王国师乏兵疲，就可以获得全胜。
　　由此可见，皇甫嵩自从黄巾起义一来，所获得的一场场胜利并不是运气所致，都是他的真才实学。
　　就在皇甫嵩等待时机的时候，散关之内，姜焕也已经悄悄的将南霁云的骑兵调了回来。他也在等待时间，皇甫嵩就在陈仓不远的地方呆着，肯定是有什么计划，他就等皇甫嵩实行计划的时候，进行配合就好了。
　　随着时间一天一天的过去，姜焕都有点不耐烦了。杨政却说道：“皇甫将军意坚如此，三十余日不来救援，若陈仓告破，其疲兵之计恐要失败。”
　　姜焕这才醒悟过来，原来皇甫嵩用的是疲兵之计，他应该早就想到的。于是他让南霁云时刻探听皇甫嵩何时出现，便命令士卒半休半训，将冬天度过去再说吧！
　　汉末的冬天很冷，这时候的士兵也没有棉衣可以穿，因为这时候棉花还没有传入中国，很多士兵身上都会有冻疮。所以在冬天里面作战是最辛苦的，要不是姜焕体恤士卒，收集鸡绒鸭绒，制成羽绒服，厚棉布制成手套、布靴，在散关驻扎的这帮士兵不知道要非战斗减员多少呢！
　　陈仓城外，王仁恭找到了王国，说道：“父亲，陈仓城坚，恐无法攻破，还是撤兵为好！”
　　王国摇头，“不能撤兵，自吾起兵以来，家财散尽，唯有攻入汉中，才可保住军队。韩遂窥视吾位甚久，吾若就此退兵，其必然发难，届时吾父子焉有命在？”
　　王仁恭苦劝说道：“韩遂窥视将军之位（王国自称合众将军），父亲便让与他罢了，何故——”
　　王仁恭话还没有说完，就被王国打断了，“韩遂何人也？此位焉能让与他？”
　　王仁恭看着父亲通红的双眼，心中不由得哀叹起来。他以前也知道父亲贪婪，但是却没有想到贪婪成这样，死到临头了还只看着自己的那点利益。他难道不知道韩遂将他推上首领之位是想让他当挡箭牌吗？
　　他也知道自己父亲心中有着一丝非分之想，但是他真的很不理解父亲的想法，自己都要穷途末路了，竟然还抱有幻想。大丈夫能屈能伸，父亲如此盲目，必然死无葬身之地。摊上这样一个父亲，他王仁恭怎么这么命苦啊！
　　转眼到了中平六年（189年）春，王国的军队实在受不了。进攻了八十多天，都没有攻下陈仓，不管是精力还是士气，都消灭的一干二净。王国无法，只能下令撤军。
　　这个时候，皇甫嵩动了，他下令起兵追击。
　　董卓劝道：“不可追也，兵法有言：穷寇莫追。如今王国撤退，若遇追击，必如困兽。蜂虿有毒，何况众人乎？”
　　皇甫嵩言道：“非也，此前不至，乃避其锋芒。今敌势以衰，正当追击。”说着就独自率兵追击，让董卓殿后。
　　果然，皇甫嵩追上之后，就轻松获胜。