成吉思汗和拖雷率领主力部队，穿越大沙漠，于1220年2月，抵达不花剌城下。
　　这是一座联系新都与旧都重要城市。无论是新都还是旧都，都藏着无数财物。摩诃末派出大军，重点把守。而对两都之间这座城市，却视而不见，防守薄弱。
　　成吉思汗紧紧抓住摩诃末思想中这个漏洞。控制这座城市，就切断新都与旧都之间联系，将摩诃末重点防御体系拦腰截断，两大都城之间数十万守军，不能相互救援。
　　不花剌城分为内城与外城。
　　外城范围大，城墙高大，十分坚固。在外城四周，设有12座城门。
　　这里守军只有区区2万人。守将名叫库克。
　　如果依仗人多势众，立即围城。围而不攻，长期围困；或者攻而不克，无论怎样，必定引来新都与旧都部队前来救援。那时，城内守军冲出，蒙古军就有遭遇反包围危险。
　　还在决定向不花剌城进军时，成吉思汗就已拿定主意，这一仗，必须一战而胜，速战速决，绝不能久拖不决。
　　成吉思汗命令部队隐蔽休息，同时将部分已经归顺花剌子模人，悄悄派出去，“你们混进城池，摸清守军布防情况。”
　　消息很快传回来。“这个城市易守难攻。城内守军并不多，但如果硬性攻城，必定伤亡重大，而且费时费力。”
　　攻城方案策划会上，拖雷说：“我们蒙古骑兵的特长，是在运动中歼敌，并不是攻城中歼敌。那么，如何把敌人引出这座城市，是取胜关键。”
　　如何把敌人引出城池，大将们反复讨论后，方案终于制定出来。
　　第一步，将不花剌城突然之间团团围住，不放走任何一个人去搬救兵。
　　第二步，三面猛攻。打出气势来，吓唬对方。在城市后方，网开一面，引诱守军出城，朝预定方向逃跑。
　　第三步，在敌人逃跑路途，蒙古骑兵预备队做好准备，全部备用快马。一边杀敌，一边换乘。用追杀方式，将逃出城墙敌人杀得片甲不留。
　　一天凌晨时分，成吉思汗发出攻城令。蒙古军突然而至，从天而降，把不花剌城围得水泄不通。
　　库克站在城墙上，望着城下里三层外三层蒙古军，心中大为吃惊。眼前数万人马，是从哪里冒出来？对手保密工作做得如此优秀，密不透风，我居然一无所知。
　　再看看成墙上守军，区区2万人马，心里凉了半截。我们这点人马，不够成吉思汗大军包饺子。
　　情报官送来准确情报，“成吉思汗带来8.5万大军。”听到这个数字，一股冰凉感觉，从脚底往上冒。
　　库克打定主意，没有必要死死守在这里，趁着夜色，逃出这座死亡之城。
　　月亮缓缓爬上山顶，旷野里清风徐徐。蒙古军吃饱喝足，精神饱满，做好夜间攻城所有准备。
　　哲别、速不台率领3万精骑，每人配备换乘快马，在敌军逃跑沿途埋伏起来。
　　突击队、炮兵队、工兵队，从东、北、南三个方面对不花剌城发动猛烈进攻。
　　站在城墙上，库克瞪大两眼，看着火把映衬下蒙古军攻城场面。云梯车两边，装着厚实木板，挡住从城墙上射过去箭支、扔过去石块。
　　远一点地方，蒙古军炮手牵连不断地将石弹往城墙上抛射。墙顶上，石块雨从天而降，士兵们头顶厚木板，也挡不住石头雨进攻。即使躲在城墙后面，那些从天上突然下落的石头，一旦碰着，不砸碎骨头也砸烂皮肉。就在噼哩嗒啦可怕声中，本来坚固城垛，能清楚地看到，一个接一个毁损破坏。
　　火把映衬下，弩兵们使用床弩更是让人可怕。火箭和火药箭不停地飞上来，城楼不停地着火燃烧。同时发射上来的，还有粗如长枪大箭，谁碰到谁没命。天啊，这么粗的箭，就是一截子大号树杆啊。守城士兵看到身边落下来的树枝箭，胆颤心惊。。
　　城墙下面，底座装有车轮和车厢云梯，被突击队员们推着，一步步向城墙靠近。蒙古士兵藏身在车厢底下，奋力推车。从高高城墙上望过去，下面那些行进中的车子，全都是自动。
　　这些车子一经靠紧城墙，隐藏在车中的人就会利用绳索和转轴升起车顶云梯。本来是折叠成两段的云梯，不急不慢地打开，然后升起来，稳当当搭在城墙上。让人不可思议的是，那些云梯还能手动地调节它们高度，让守城军士够不着，却让爬城士兵轻松地从出口往下跳。
　　突击队分成两部分，一部分士兵在下面做固定云梯底座工作，另一部分士兵一手举着盾牌，抵御城墙上射下来箭头、砸下来砖头，另一只手与脚配合，快速地攀登云梯，向城头一步步靠近。
　　看着这翻从未见过景象，库克心中只剩下一个想法。如果不能立即逃跑，在这座恐怖城里，生存机会一定是零。
　　库克发出命令：“城头上部队，坚守城墙，不许后退一步，誓与不花剌城共存亡。”这些人能抵挡一阵成吉思汗人马攻势。
　　库克给一万多骑兵部队发出第二条命令：“立即从蒙古军还没有来得及合龙的城西门出逃。”
　　哲别和速不台负责监视城西敌情。看到大门打开，敌军人马相继涌出，两位将领传出命令：“全体将士上马，待命追击。”
　　看到敌军差不多全部逃出，看到后面有老百姓跟着出城，看到敌军己经逃出一段路程，不可能再逃回来，哲别、速不台下达第二条命令“全员呐喊，追杀敌军”。
　　依着预定追逃方案，蒙古骑兵分成左、中、右三路队形，从逃兵背后追了上去。
　　逃跑沿途，库克反复发出同一命令：“保持队形。我们能做到有序撤退，保持团队组织，身后追兵就不敢轻易冲过来，就能保住性命。”
　　星月满天，轻风徐徐，身后蒙古兵喊杀声震天动地，逃兵们不紧不慢地跑着，始终保持出逃时队形。
　　蒙古骑兵一路穷追，始终没有突破逃军队形。追了一夜，天亮时分，只得望着眼前逃军，保持队形，越逃越远。