东汉末年，三国群雄并起，数十年的纷争后，人口锐减，自东汉以来，因世族的需求，战争的需要，大量游牧民族以各种方式被不断迁入，到西晋时，关中和凉州一带的外族已占当地人口一半。这些外族本身都是被世家大族收作奴婢，由于迁入人口数目相当多，与关中一带晋人相差不远，桀骜的本性在聚集后形成割据势力，为西晋亡国和五胡十六国埋下伏笔。
　　西晋开国仅仅维系了五十一年，因为争夺皇位，司马家族长达十六年的“八王之乱”为中国历史上空前的大内讧。引发了西晋亡国和以及史无前例的大****，使之后的中国进入五胡十六国时期。
　　公元316年，内乱后国势微弱的西晋被匈奴族的刘渊（本名挛鞮渊）所灭，北方中原大地从此成为汉赵（史称前赵）疆域。
　　公元317年，逃亡的司马睿在建康即晋帝位，改元“建武”，中原的西晋王朝宣告结束，东晋就此开始偏安一隅。
　　公元329年，匈奴族挛鞮渊建立的前赵被羯族的石勒所灭，建立了后赵，其间征战不休。
　　公元349年秋，因后赵羯族皇帝石鉴害怕汉族大将军冉闵势力过大而造反，欲用三千羯兵谋杀冉闵。手握重兵的冉闵得知后，攻破皇宫杀了石鉴，同时下令屠杀胡人，告知宫廷内外，六夷凡敢动用兵器者一律斩杀。斩一个胡人首级送到凤阳门的，凡文官进位三等，武职都任牙门。这就是史上著名的“杀胡令”事件，仅仅一天之内，就杀了数万胡人。冉闵亲自率领汉族军队诛杀胡羯，不论贵贱男女老少一律杀头，一时间，人头滚滚，血凝于道，厚遮四野。死者达二十余万，尸体在城外，野犬豺狼一冬不猎，酣然而食。城外终日凄风厉号，宛如修罗地狱。
　　公元350年正月，冉闵推翻后赵，建立魏国（史称冉魏）。继续推行“杀胡令”，深受外族欺凌的汉族人纷纷响应，不到两年，把匈奴、氐、羌、胡、蛮等少数民族杀了近百万，自此，民族仇恨加剧。中原大地上，民族间你死我活仇杀不止。
　　公元351年二月，冉闵继续清剿后赵，同年六月，残余的后赵权贵放开边塞，请求鲜卑出兵攻打魏国。冉闵听信道士的鬼话，贸然出兵，被鲜卑慕容儁大败，手下文武精英十万余人被杀，一时人尽物绝。贼盗蜂拥而起，司、冀二州饥荒严重，人人相食。冉闵只带数十人逃回邺城。
　　后赵的最后一个皇帝石鉴之子石祗，见冉闵败，遂派刘显带领七万士众攻打邺城。被冉闵策反刘显，随后把败于鲜卑的怒气撒向后赵。冉闵灭了后赵，把石祗斩杀并焚烧头颅，随后再施展血腥手段，汉人之外，外族不存，直至灭了“羯”一个民族。
　　鲜卑因为后赵残余的引领，得以兵进中原，公元352年四月，趁冉闵清剿后赵，便大肆入侵，冉闵大魏国四处告急，慕容彪攻陷中山，幽州刺史刘准倒戈，向前燕皇帝慕容儁投降。
　　五月，冉闵不顾劝阻，要主动对抗鲜卑，于当月在魏昌城中伏被擒，六月被杀。大魏的都城被慕容儁派兵围攻，邺城城中饥荒，人吃人，宫女几乎被吃尽。冉闵的儿子冉智向东晋求援，风花雪月中的东晋皇室只顾自保，仅仅试探性的向合肥等少部分故土进兵，再不敢逾越一步。
　　邺城苦守无援，长水校尉马愿、龙骧将军田香打开城门投降。魏国的大部分疆土被燕国占领，为报复冉闵“杀胡令”，向几十万逃难的大魏的汉族百姓举起屠刀，鲜卑人残忍一路屠杀，致使尸体堵塞江河，血染千里。
　　八月，冉闵的徐州刺史周成、兖州刺史魏统、豫州牧冉遇、荆州刺史乐弘都携城堡归顺东晋。
　　同年，中原大地苦受战火摧残之时，西北的氐族人符健乘乱夺取土地，占领了洛阳、许昌等地，并成立的大秦王朝（史称：前秦）。苻健残暴，肆意屠杀汉族百姓，称汉人为“两脚羊”，将老弱男子尽数屠尽，烹食其肉。年轻女子用于淫乐，稍有不从，便杀剐烹煮为食。长安一带，犹如汉人的人间炼狱。
　　前秦的残暴，使各地纷纷起兵抵抗，这时孔特在池阳起兵，刘珍、夏侯显在鄠起兵，乔景在雍起兵，胡阳赤在司竹起兵，呼延毒在霸城起兵，虽有几万人之众，但却分散在各地。苻健派兵围剿，逐一击杀，起兵的人自知势力单薄，都派人到东晋的征西将军桓温和中军殷浩处求救。
　　东晋朝廷早想趁乱收复故土一统天下，征西将军桓温、中军殷浩都曾上表北伐，但朝廷党派争执不休，东晋一直迟迟没能发兵。为了东晋皇室的安稳，会稽王司马昱只得出面，故意不用已经势力过大的桓温，而启用殷浩，希望能用皇室权术驾驭朝廷。
　　因此，直至公元353年(永和九年)正月，在会稽王司马昱的竭力保荐下，殷浩带领十万东晋大军北上，一路势如破竹……