刘邦在沛县起义，自称沛公，张良前去投靠。
　　而赵高在城中召集大臣，在城楼上上悬挂一只鹿，而对秦二世说：“大王，这是我献给你的一匹五花马。”
　　秦二世左看看，右瞅瞅，笑着对赵高说：“丞相，你糊涂了吧？这明明是一只鹿啊！”
　　赵国则脸不红心不跳的糊弄起秦二世：“陛下，你可以问问这些大臣，是鹿是马。”
　　“陛下是马啊！”
　　“陛下，微臣眼拙却也认得是马啊！”
　　秦二世一看真是马，马上赏了赵高，而赵高看到这样的局面暗自得意。
　　从此秦二世一对自己的判断力产生了怀疑，更无心朝政，住进上林苑，与世隔绝，做起长生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无顾忌，要做天下的主宰。
　　虽然陈胜吴广死了，但是项羽刘邦还在，两人很快打到了秦川，章邯临危受命，保卫大秦。
　　章邯与英布率领六十万大军准备抗击项羽，而英布奋勇当先，骁勇善战，英布挥舞大刀，在楚军之中来回拼杀，项羽见此人英勇便来会会英布。
　　项羽一戟劈出，却为使出全力：“你是何人？”
　　英布横刀拦挡：“大秦第一猛将，英布是也。”
　　项羽看英布脸上还有伤疤，不由自主的笑了一声：“你是犯人，因为你头上有暴秦的邢印，除非你投靠我们西楚，因为我们西楚没有这样的刑法，换种说发说就是勇士的徽章。”
　　英布觉得不错，但没有跟项羽说，因为他想哪章邯的头作见面礼，准备半夜动身。
　　英布炸败，望风而降，逃回秦川。
　　英布没有杀掉章邯，但是他一把火烧了章邯营寨，自己摔两千轻骑投靠项羽。
　　而英布则有自己的小算盘：“大王，你真的力大无双？”
　　项羽瞪他一眼：“废话。”
　　英布则招呼众人拉来一口大鼎，英布笑嘻嘻的看着项羽：“大王，这就是大禹当年留下的宝鼎，你要能举起来我就真的服。”
　　项羽走出帅帐看了看韩信：“你，过来试试。”
　　韩信摇了摇头：“大王，我这般文若怎可能举起大鼎，还是大王您来吧。”
　　项羽忽然想起虞姬有身孕了，需要补一补：“你去抓一只鸡，这总行了吧！”
　　韩信领命，他左扑右捻，就是抓不到，惹得众人无不大笑。
　　韩信再次遭到羞辱，此刻面临绝望。
　　接下来到项羽表演了，项羽举起宝鼎，单身举起，不费吹灰之力，睽睽之下，项羽真是力拔山兮气盖世.他举起来了宝鼎，赢得了大家的赞叹。
　　范增觉得项羽应该和刘邦联合，两人一同打到秦川，方可成事。
　　项羽同意帮刘邦报仇，而张良有些年头没有见到韩信，此番听说韩信在项羽这里，特来看望。
　　韩信觉得自己没有脸见张良，闭门不出，而张良写给韩信一封信，吩咐沧海君给他。
　　韩信认为项羽无谋，决定跟项梁详述，可是项梁也没有理他，韩信这才决心投靠刘邦。
　　项羽未等大军过河，亲自带领先锋军进攻秦军，苏角得到探子回报四面楚歌，轻视楚军实力，切断楚军兵力攻打楚军。
　　两军展开激战，项羽军队被秦军包围，赵国君主派亲信请求各国诸侯救出项羽，各方通道被秦军封锁无法将消息传达给各国诸侯，赵国君主无奈，后方陈余的军队认为项羽军队将要溃败，停止前进。并下令查探项羽军队，如发现线与军队大旗一倒，所有部队后撤，魏王也得到消息，项羽军队被秦军包围，仍旧按兵不动。
　　听了薄姬的话，魏豹决定战后跟随胜利一方以求自保。
　　项羽在秦军中间奋力作战，秦军大败，陈余此时展开兵力向前进攻，秦军涉间将军在楚国将军的包围中，引火****。此时横尸遍野。魏豹得知项羽获胜，也发出兵力向秦军进攻，刚出营帐，便得宇将军到命令，魏豹软弱无奈。
　　赵国君主，亲自出城迎接项羽的军队，远远的看到项羽大军前来，赵国的大臣纷纷上前跪拜项羽，而项羽却不把这些人放在眼里，大摇大摆的进城去了，赵国的君王看着自己的臣下对项羽趋炎附势，心中便充满了不满，在赵王宫中。
　　虞姬正在敲击着自己家乡的乐器编钟，回头看到项羽，莞尔一笑，项羽好奇，为何虞姬不选金银首饰而摆弄着这些乐器，虞姬拔出项羽的剑放在项羽的颈上，项羽依然不动，回忆起从前的过往，虞姬潸然泪下，躺入项羽的怀中，告诉项羽即使项羽战死沙场也一定随之而去。
　　项羽许诺给虞姬任何她想要的，虞姬拒绝所有的给予，两个人的心更近了，虞姬在赵王宫中舞剑，美到无以伦比，项羽握住虞姬的手，与她一起在硕大的宫殿中舞动起来。
　　刘邦的军队在炎热的六月攻下南阳，南阳守退于宛城，任凭刘邦军队的挑衅谩骂，仍旧固守在那里按兵不动，刘邦军队陷于宛城外，进退两难。
　　张良听到外面的喧哗，询问侍卫，得到消息要攻打宛城，宛城的军队再次陷入混乱，刘邦强行攻城，在宛城即将攻下的时候，下令停止攻打，劝宛城守投降，降低宛城民众的伤害，以获民心。秦军接谈和时机为兵力争取休整时间，佯装谈和，宛城守看收成无望，动摇自己的态度，开城迎接刘邦军队的进入。刘邦的大旗树立在了宛城的城楼之上。
　　项羽没有在别人的甜言蜜语中进攻蜀中，仍视章邯为自己最大的敌人……
　　章邯在府中得知秦军大败，项羽成为主帅。章邯召集更多兵马，欲与项羽对抗。
　　项羽轻而易举打败章邯，并封为大将。
　　与此同时，刘邦率另一路楚军所率义军亦转战于河南，招降纳叛，屡破秦军，先行入关接受秦王子婴投降。按照楚怀王“先入定关中者王之”之约，刘邦欲称王于关中。
　　项羽亦率诸侯军40余万直奔关中。项羽自认功高，自恃强大，遂自行分封天下，并拒绝把先入关的刘邦封为关中王，将其改封到汉中（郡治南郑，今陕西汉中）为王，王巴蜀、汉中三郡，引起刘邦不满。并任秦三降将分别为雍王、塞王和翟王，监察并围堵刘邦。
　　与此同时，齐相田荣因未从项羽入关而未得到分封，对项羽三分齐地亦甚不满。而原赵国大将军陈馀自认为与张耳功等到，张耳为诸侯王而自己仅为列侯食三县不满，且亦不满项羽逐故王赵歇王代。