此时刘武周正在调兵遣将，分派军务，只见其对黄子英、高满政、苑君璋和尉迟恭等将道：“黄子英听令，你把守东门！”
　　“诺！”
　　黄子英本就在东面御敌，且东面正是隋军的主攻方向，让其把守东门也要放心得多。
　　“苑君璋听令，你把守南门！”
　　“诺！”
　　此次大战，当然少不了苑君璋这员大将，苑君璋虽然不如黄子英心细，但把守侧面南门还是没有问题的。
　　“高满政听令，你把守北门！”
　　“诺！”
　　高满政亦同苑君璋一般，守城之战当是无虞。
　　“刘虎听令，你来把守西门！”
　　“诺！”
　　刘虎初次领兵，刘武周还是有些不放心，再次嘱咐道：“切记！西门虽然尚未有敌军来攻，但亦不可轻视，若是有失，我饶不了你！”
　　“末将遵令！”
　　知道刘武周的深意后，刘虎拱手应声道。
　　“尉迟恭听令，你率新军居中策应，随时支援各方！”
　　“诺！”
　　尉迟恭领命道，刘武周略一思索后，还是说道：“另，北、西、南三面城墙下，再次各增加一千人马，东面亦增加一千人马，以防万一，剩下的两千余人，作为后备吧。”
　　“主公，新军才训练半月不到，形势也尚未到最后，现在就让他们上去，会不会不太好？”
　　“是啊，主公，新军见血是好，但此战之后，只怕伤亡不小，我新募之军才七千余人呐，主公！”
　　黄子英还是有些担忧道，苑君璋、高满政等将亦是如此言道。按照原计划，本就是以五百新建战兵和两百虎卫把守西门，而且照现在刘武周这样安排，所剩的新军仅有两千了，可以急用的兵力就更少了。
　　不过形势危急，为防万一，刘武周也只能这么做了：“好了勿需多说，各位将军给本将努力杀敌就是！打仗嘛，哪有不死人的，今天不是隋军死，就是我死。”
　　“众位速去准备！”
　　“诺~！”
　　众将领命后，迅速登上城墙御敌。待府内准备、吩咐停当后，刘武周也率领百余虎卫和两百新建战兵，快速往正在厮杀的东门而去。
　　也就是说此时的刘武周，可用之兵仅有两百精骑，至于少了的三百骑兵自然另有大用，他们正在军司马张寻相的带领下，隐于马邑城外某处，伺机待命。
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　　马邑城上下一时间喊杀声震天，鲜血横流，刀枪剑戟交错，惨嚎声不绝于耳。
　　“杀！！！”
　　“啊！！！”
　　“咻咻咻~！！”
　　“上，快给我上，”
　　在弓弩手的拼死掩护下，隋军步卒付出不小代价，以沙土填埋了数段护城河，而后抬着攻城器械越过护城河，架在城墙，往上攻来。
　　“隋军上来了，勿要慌张，给我放箭！”
　　黄子英见状，镇定自若的指挥着刘军兵士抵御隋军。
　　“快，滚木雷石，砸掉隋军云梯、井栏，放！”
　　“咔~！”
　　“啊~！”
　　只见一根根巨木从城头被刘军士卒扔下，砸到隋军云梯、井栏身上，无不稀烂，乱石纷飞中无数隋军惨叫着跌下城墙。
　　这时刘武周也来到北门城上，并带领虎卫亲军上前助战斩杀敌军，见主将如此勇武，一时间刘军士卒士气高涨，不断杀退登城隋军。
　　就这样，在黄子英的沉着应对和刘武周的坐镇指挥下，刘军兵士仗着马邑城高墙厚，顽强而有序地与隋军拼杀，竟接连挫败数倍于己的隋军的进攻。
　　数百丈外，隋军帅旗之下，望着高高的马邑城，陈孝意脸色阴沉不定，他已经接连派出四千兵马攻城，这已经是城上刘军兵力的两倍有余，结果竟然还是失败了，真是可恨！
　　“驾，驾，吁~！”
　　“大人，那刘武周防范太严，我军多次登上城头皆被其驱赶，现已厮杀大半日，人困马乏，恐难以再战，末将请示是否暂时休整，而后再战？”
　　这时，大将王智辩骑着战马，由城下向帅旗奔来，只见其衣甲残破，血污尽染，头盔上的鸟翎也不知所踪，气喘吁吁的对陈孝意道。
　　“叛军抵抗坚决，本官岂会不知？你休要再言！”
　　却见陈孝意按着横刀，厉声喝道：“传令下去，再调余下的两千人马上去，其他南、北两面，也要全力攻城，今日不攻破马邑，我誓不还师！”
　　“大人？”
　　“嗯？！”
　　“诺！”
　　王智辩见陈孝意意志坚决，也不再劝，转而策马去下令道：“郡丞大人有令，再调两千人马攻城，不破马邑，誓不还师！”
　　“大人有令，再调两千人马攻城！”
　　“大人有令，再调两千人马攻城！”
　　“、、、、、、！”
　　随着陈孝意军令下达，又两千隋军上前加入到马邑攻城战当中，一时间城上刘军压力倍增，刘武周见状，无奈之下，不得已而令城下待命的三千人马，也登城助战。
　　至此，南北两面各有两千人，东面三千余人，方才挫败隋军攻势。并且，作为万全之策，刘武周还再次调来剩下的两千新军，随时支援东门，这已是刘武周最后的有生力量了！
　　“咚、咚、咚~！”
　　“杀呀，护我马邑，斩杀隋军！”
　　不多时，便见尉迟恭带着无数新军上来，对着城下汹涌而来的隋军劈砍横斩，再一次两军搅合着厮杀在一起。
　　“杀~！！！”
　　“噗~！”
　　尉迟恭不愧悍勇之将，其手下竟无一合之敌，刘军士卒看到将军这般厉害大受鼓舞，凶猛地迎向隋军杀来。
　　战至晚间日落之时，隋军顶不住，终于败退城下，毕竟从辰时厮杀到日落，隋军也是水米不进，人困马乏，再是边军、骁勇，也不济事。是以，无奈之下，陈孝意唯有暂时退兵，择日再战。
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　　入夜时分，马邑城内。
　　“啊，疼死我了！”
　　“某手脚断了，往后可怎么活啊？”
　　“军医，快，快救我兄弟，他快不行了！”
　　伤兵营房内到处都是惨呼声，今日这一战可谓惨烈无比，到最后刘武周几乎近将所有可用人马全调到东门，才堪堪抵御住隋军的猛烈进攻。但这个结局也不好受，光今日一战便死伤过半，余者也多是有伤在身。
　　“兄弟稳住、稳住，再坚持下，再坚持下就会好的！”
　　在一病榻边上，刘武周对着医士正在急救的伤重士兵道，只可惜他伤得太重，眼看是就不过来了。
　　“将军，他不行了，该抬下去了。”
　　军医摇了摇头，叹了口气对刘武周道。
　　“来人，抬下去吧，好生安葬！”
　　“诺！”
　　刘武周也是无可奈何，挥手让人将他抬了下去。