刘备这边经过长坂坡一役，基本丢掉了荆州八年的主要家当。关羽的一万水军和零零散散的步兵、骑兵，以及一部分逃出包围的百姓。这是刘备奋斗八年仅剩的果实。
　　刘备经历过徐州兵败时的困顿，这次面对残局，更多了一份从容。现在的局面比当时好得多。刘琦这边尚有一万兵马和之前储备的大量粮草器械。刘备暂时在夏口得以喘息。
　　刘琦虽然没有继承刘表的睿智，但是继承了他的骨气。刘琦和刘备，成了荆州对抗曹操的旗帜。曾经兵甲十万的荆州，就剩下这两万多人的抵抗火种。刘备和刘琦如何保住夏口、如何段时间扩充实力、如何寻救援兵，成为当务之急。
　　曹操因刘琮之降，刘备又在当阳被击溃。自此，曹操在荆州基本没遇到什么抵抗，兵不血刃，就把长江以北的南阳、章陵、南郡（包括襄阳和江陵）和江夏北部等占领。
　　荆州名士刘巴主动投奔曹操。曹操任命刘巴为掾（古代下属官员的通称），让其招纳荆州南部的长沙（郡治临湘，在今湖南长沙县南）、零陵（郡治泉灵，在今湖南零陵县北）、桂阳（郡治郴，在今湖南郴县）等三郡。同时又委派京兆人金旋为武陵（郡治临沅，在今湖南常德县西）太守。自此，荆州八郡几乎全部落入曹操之手。
　　曹操为安抚荆州人心，就任刘琮为青州刺史，封列侯。刘琮以下，“蒯越等侯者十五人”。收编荆州降军七八万人。原先，曹操集团主要以步兵、骑兵为主。曹操的战将大多也不习水战。荆州的降军主要是水军，蔡瑁、张允等人也熟悉水战。有了荆州这支水军，让如狼似虎的曹军，有了与蛟龙一战的底气。
　　同时，曹操占据荆州，拥有了地缘优势，在南方诸侯赖以生存的长江天险打开一个巨大的缺口。向东可以讨伐孙权，向南可以收服交州，向西可以平定益州。益州牧刘璋赶紧向曹操表示臣服，“始受征役，遣兵给军”，给曹军提供兵饷物资。
　　失意的刘备再次要面对得意的曹操，刘备这次再失败，相信不会再有青梅煮酒、谈论英雄的惬意，只会有成王败寇、不死则亡的情景了。曾经有位哲人说过，厄运就是承受了本不应该承受的苦难。刘备再也没有任何的退路，整个荆州都已经在曹操的控制之下了，离开了公孙瓒，自己可以去投靠陶谦，失去了徐州自己可以依附曹操，与曹操划清了界线自己可以找到更有实力的袁绍，没有了袁绍自己还有机会渡过长江成为刘表的座上宾，现在呢？
　　依附刘表的岁月说不上幸福，那种怀才不遇，理想与现实渐行渐远的痛苦，和现在相比，流水落花春去也，天上人间。望尽天涯路，何处是归途？实力相差太悬殊，而且遇到的是曹操这样的敌手，夏口早晚要失守。此时诸葛亮，已经跟随着鲁肃去江东联合孙权，孙权会答应吗？刘备心里也没底。
　　其实，从曹操发兵荆州的那一刻起，孙权就时刻关注着荆州战事，他甚至一度思考如何在刘表和曹操“鹬蚌相争”中，自己“渔翁得利”，拿下江夏甚至长沙、桂阳等地，作为战略缓冲。
　　此次征讨荆州，曹操的目的很明确，那就是统一南方。曹操眼里荆州无疑是最难啃的骨头，孙权、刘璋、张鲁之流，曹操尚未放在眼中。在曹操的时间表里顺序应该是刘备、孙权、刘璋……
　　但是他忽视了，孙权不是刘琮。一千多年以后，伟大的爱国词人辛弃疾，站在京口（今江苏省镇江市）北固山上望着远方，峰峦相连，如四面八方聚拢而来，长江的波涛洪流如雄狮怒吼，震地撼天，饮北方思绪万千，怀古思今，写下了一首情名篇：
　　何处望神州，
　　满眼风光北固楼。
　　千古兴亡多少事，
　　悠悠，
　　不尽长江滚滚流，
　　年少万兜鍪，
　　坐断东南战未休，
　　天下英雄谁敌手？
　　曹刘，
　　生子当如孙仲谋。
　　刘表刚去世的时候。鲁肃就向孙权建议：“荆州与我们江东邻接，顺水可达北方，外连江、汉，内隔山陵，城池坚固、民众富足，谁占据了荆州，就等于打下了建立帝王之业的基础。刘表现在刚刚过世，两个儿子素来不和，军中的将领也分为两派。”
　　鲁肃专门指出了刘备的重要性，他说：“刘备是天下枭雄，与曹操存在矛盾，寄身依附刘表，刘表嫉妒他的才能而不敢重用。如果刘备与刘表的儿子们协力同心，上下合力，我们则他们结盟友好；如果他们之间离心离德，我们就应另作打算，成就自己的大事。”
　　接着，鲁肃主动请缨：“我请求奉命前往荆州向刘表的儿子们吊唁，并劝说刘备安抚刘表的部下，同心一意，共同对付曹操，刘备一定很愿意。如果这件事处理得好，则天下就可以平定了。现在如不速去荆州，曹操就会占据先机。”鲁肃的目光是平定天下，他的建议是让孙权联合荆州抵抗曹操，并占据主动权，继而平定天下。鲁肃踏上去荆州的道路，刚走到半路，就得到了刘琮举州投降了曹操的消息。鲁肃很震惊，他这次出行似乎没有意义了。不过，鲁肃不愧是鲁肃，他没有立即回去，而是继续打听消息。鲁肃听说刘备正在当阳一带和曹军战斗，立即决定，冒险去当阳。刘备仓惶南奔，鲁肃继续前进。两个人在当阳长坂遇上了。
　　这是一次改变双方命运、改变中国历史乃至世界历史的邂逅。
　　鲁肃眼前是一番残破不堪的景象，一路上尽是狼狈逃窜的百姓和士兵，他们一路奔波、遭受惊吓，却矢志不渝地奔逃至此，他们在哀嚎死去的同伴，却没有对自己的选择抱怨，不时有士兵过来照顾星星散散的百姓，虽然显得很狼狈，但是军民之间彼此信任。
　　《三国志·鲁肃传》记载：“豫州之众不当一校，计穷虑极，志势摧弱，图欲远窜”，鲁肃继续往前走，发现有一堆还算兵容整齐的士兵。这些士兵人数不多，除了战马偶尔的喘息，鲁肃听不到多余的声响。面对随时可能到达的曹军，鲁肃从这些士兵的眼中并没有看到恐惧、绝望或者埋怨，他们好像已经习惯了眼前的失败，他们对未来早已有了觉悟，好像随时准备与曹军决一死战一般。这一切让远道而来的鲁肃的头脑起了大大的问号，露出不尽的感叹“天下竟然还有这样的军民”，也充满了对刘备的好奇
　　当鲁肃见到刘备的时候，不需要过多的介绍，鲁肃单看气质就知道眼前的这个人是刘备，一个连曹操都甘愿说出“天下英雄，唯使君与操耳”的英雄。刘备的全身沾满了灰尘，但在刘备的身上更像是征尘。刘备虽然看上去很是沮丧，甚至有些疲惫，但不曾减少英雄的气质，那对几乎下垂到肩膀的耳朵格外引人注意。刘备的言谈举止，丝毫没有因为战败而自馁，没有因为疲惫而松懈，这些让鲁肃着实感受到刘备的亲和。
　　鲁肃首先代表孙权向刘备表示慰问，“致殷勤之意”并问刘备打算到哪里去？刘备技高一筹，知道鲁肃此行的目的。为了争取主动，就试探性的说：“我和苍梧（今广西梧州）太守吴巨是故交，准备去投奔吴巨。”
　　鲁肃一听，很是吃惊，急忙坦率地对刘备说：“吴巨是个平庸的人，而且地方又偏远，早晚是要被人吞并。孙（权）将军聪明仁惠，敬贤礼士，江东英豪莫不归附于他，现在他已据有六郡之地，兵精粮足，足以成就功业。请将军考虑，遣一心腹使者和他联盟，共济大事，将军以为如何？”
　　刘备听了，心中是特别的高兴。“东联孙权”不正是“隆中战略”确定的吗？鲁肃这一番话，正合刘备的心意。鲁肃见诸葛亮也在场，就对诸葛亮说：“你哥哥（诸葛瑾）是我的好朋友”，也是在争取诸葛亮的支持。刘备、诸葛亮和鲁肃就当前的形势交换了意见，最终达成一致，联合抗曹。刘备派遣诸葛亮和鲁肃一起去柴桑见孙权。
　　二十年后，诸葛亮挥师北伐，临行之前给当时的皇帝后主刘禅上书《出师表》在回忆：“受任于败军之际，奉命于危难之间”，指的就是这件事。
　　诸葛亮跟随鲁肃来到江东，鲁肃向诸葛亮介绍了这几年诸葛瑾的情况，两人也对天下形势也进行了一些分析。所谓英雄所见略同，他们看来，曹操“挟天子以令诸侯”，现在统一了北方，占据了荆州，他的目标不会止于此。刘备和孙权要想生存下去，就必须团结起来。
　　诸葛亮在鲁肃的引荐下，在柴桑见到了孙权。孙权“方颐大口，碧眼紫髯”，很有威严。诸葛亮知道，刘备依附刘表，算不上独立的诸侯，而且刚刚战败，面临着曹操直接的威胁。所谓的孙刘联合，孙权掌握着主动权。自己作为刘备的特使，既要成功的说服孙权一起抗曹，也要为刘备在孙刘联盟中抢占一些主动，至少要让刘备像独立的诸侯那样和孙权地位平等，而不是从依附刘表再变成依附孙权。
　　诸葛亮向孙权说道：“海内大乱，将军起兵江东，刘豫州收众汉南，与曹操共争天下。”意思就是说，刘表死后，刘备就是荆州势力的代表，刘备正要准备收服荆州。刘备、孙权、曹操没有高下之分。
　　诸葛亮接着说：“现在曹操攻破荆州，威震四海。刘备英雄无用武之地，所以不得不撤退到江夏地区。希望将军量力选择，如果能以吴、越之众与曹操抗衡，不如早点和他决裂；如果不能，不如按兵束甲，投降曹操！现在将军您对外托服从之名，但是内心却在犹豫，事情紧急不早决断，或换很快就会到来！”
　　孙权问：“如果像您说的那样，刘备为什么不去投降？”诸葛亮早聊大孙权会这样问，就回答说：“田横，就是齐国的一个壮士，还知道捍卫道义不少辱没；何况刘豫州是王室之胄，拥有盖世的英雄才气，天下士人慕仰，就像河流归入大海。如果事情不能成功，那就是天意，怎么能再次居于曹操之下呢！”诸葛亮看上去是在说刘备，其实句句针对孙权，刘备不投降的原因，恰恰也是孙权不能投降的原因。诸葛亮借用刘备讽刺孙权。
　　没有人比孙权更热爱这片江东的土地。孙权勃然大怒说道：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人，我的决心已定！除了刘豫州没有人能够对抗曹操。但是，刘豫州刚刚失败，怎么对抗曹操呢？”
　　诸葛亮回答说：“刘豫州军虽败于长坂，但是剩下的将士和关羽率领的精锐水军也有万人，刘琦在江夏的军队也不下万人。曹操的部队本来已经很疲惫，为了追赶刘豫州，轻骑兵一百一夜行三百余里，这正是‘强弩之末势不能穿鲁缟’。所以兵法很忌讳，称之为‘必蹶上将军’。而且北方人，不习水战；荆州的民众附操者，被武力所逼，不是内心服从。现在将军能命猛将统兵数万，与刘豫州同心协力，曹操必败。曹操被击败，自然退到北方，到那时荆州、江东实力强大，就能和曹操三足鼎立。是成功还是失败，就看将军的决断了！”
　　诸葛亮先说刘备这边的优势，刘备虽然失败了，但是主力尚存。只是为了说明我们是有和你们联合的资本的。接着又说曹操的劣势：兵马困顿、不习水战、荆州民心不稳。最后向孙权呈现了一幅战后蓝图，三足鼎立。这正是东吴集团打赢战争所获得的收益。
　　孙权听了很兴奋，便召集大臣们共同商议。此时，曹操的书信也到了孙权这里。