兴平二十二年末，汉帝册立济阴王刘熙为太子，一时间朝野震动。
　　
　　东宫之位牵连的不止是山阳王刘懿，还有大批支持刘懿继位的各派系官员，其中包括大鸿胪杨彪、凉州刺史杨修，并州刺史陈矫、御史中丞陈群、尚书杜袭、王粲等一干重臣，汉帝或明或暗都给这群人施加了压力，让其自我澄清，莫要再参与皇家立嗣之事。
　　
　　次年春，杨彪自知三公无望，遂辞官归乡，朱皓接替大鸿胪之位，后汉帝拔诸葛亮为尚书令，但刘协对司马懿的荣宠不减，暗地支持其分化诸葛亮的权力，形成了内朝竞争之势。
　　
　　诸葛亮任内相，再次向汉帝提出精兵简政、削减冗官的策略，刘协一一采纳，拔马超为征南将军，将庞德营并入征南营，自此形成了张合、张辽节制，四镇、巴蜀、辽东八营并存的局面。
　　
　　此外，各营年过五十者自退为州郡兵与屯田卒，前后又剔除了八万余老弱，一方面稳固了地方治政，另一方面减少了军需消耗。
　　
　　正当汉帝火热改制之时，曹操于五月在鄄都称王，狼子野心昭然若揭。
　　
　　汉帝闻之大怒，即令先行完成改制的镇北军攻伐青州。
　　
　　旨意达邺城已是六月末，冀州刺史贾逵紧急筹措军粮，赵云大军于七月中开始动兵。
　　
　　时赵云任王凌为先锋，领五万大军围平原城，与朱灵会战三日，战无果。
　　
　　赵云听闻后，又以毋丘兴为将，领四万步骑出渤海南皮，攻平原乐陵城。
　　
　　由于乐陵兵寡，被毋丘兴轻松夺取，青州都督臧霸即向曹操求援。
　　
　　八月初，毋丘兴连下般、鬲、厌次、西平昌、安德五城，南压平原城，与王凌合兵。
　　
　　不过朱灵仗着平原城高池深，坚守待援，王凌、毋丘兴攻十日，也未能拿下平原。
　　
　　而后，王凌转变思路，先攻取高唐、漯阴、祝阿三城，封堵朱灵的粮道。
　　
　　九月初，朱灵部三万余兵马断粮，臧霸领两万青州卒过济南国攻漯阴，试图打通困军粮道。
　　
　　但王凌料敌先机，派了一万五千冀州卒把守漯阴城，臧霸攻了两日，退回历城。
　　
　　同月，夏侯渊、于禁二将领五万兖州卒出东武阳，顺河水而下攻高唐城，打破了王凌的困粮计。
　　
　　此时邺城只剩不到四万兵马，赵云又需谨防夏侯惇北攻，故而赵云写信向张合求助。
　　
　　次月，张合闻信，一方面以郝昭为将，领三万大军入渤海，另一方面命关枣出辽东兵相助。
　　
　　关枣接令已是严冬，无法乘船渡海，一来二去又拖到了次年。
　　
　　兴平二十四年，春三月，关枣整合了五万大军，以柳毅为将渡海入青州东莱郡。
　　
　　四月，原营州刺史柳毅轻车熟路的在东牟县登陆，从东牟城一路打到了黄城。
　　
　　由于青、兖兵马都集结在平原国，后方空虚，等臧霸反应过来时，柳毅已经侵吞了大半个东莱郡。
　　
　　继，臧霸领兵回防北海国，同时向徐州刺史梁习求援。
　　
　　五月中，乐进、牛金二将领两万兵马出泰山，入北海与臧霸会合。
　　
　　臧霸一走，夏侯渊、朱灵的压力骤增，王凌、毋丘兴轮番攻平原城，曹军伤亡惨重。
　　
　　五月末，冀、兖、青、豫四州大疫，祸延司隶、荆襄、徐淮，百姓死伤者以数十万计，洛阳城也未得幸免，即便汉庭已经有了多次防疫经验，但也是伤亡惨重，城南焚烧坑日日堆尸，街上少见来往行人。
　　
　　此役亡者有朝官廷尉司马朗、谏议大夫陈琳、尚书王粲等人，俸闲官裴茂、孔融一众，地方文武皆死伤。
　　
　　大疫也影响了青州战局，赵云怕疫情传染全军，命令二营分驻安德、鬲县，停止一切战事。
　　
　　而夏侯渊也退出了平原城，驻扎在河水岸。
　　
　　直到年末，疫情大势才逐渐缓和，但赵云与曹操的兵马因疫减员达三万众，皆为疲军状，唯有东莱的辽东营所受波及甚小。
　　
　　兴平二十五年春正月，柳毅率先向北海发难，领兵攻打胶东县，一日便破城而入。
　　
　　同月，柳毅再攻即墨、壮武，皆破之。
　　
　　时臧霸驻兵在齐国，恢复地方治政，北海国只有乐进一部，但乐进自去岁冬便卧床不起，近又有病危之况，而牛金虽为乐进副将，但只是临时指派，军职低于乐进帐中将领，无力指挥全军，一来二去军中渐显混乱。
　　
　　二月，柳毅占领北海国大部城池，只剩乐进军驻扎的平寿、营陵、剧三城。
　　
　　月中旬，柳毅攻营陵，牛金率己部千余甲士拼死阻挡，竟将万余辽东卒拦在了城外，只可惜乐进部不抵抗不投降的策略断送了牛金创造的良机，辽东卒终是攻下了营陵城。
　　
　　时至三月，曹魏右将军乐进病逝于平寿城，两万曹军失主将，士气低落。
　　
　　牛金即写信给臧霸，请其派遣将领来统领全军，抵抗辽东卒。
　　
　　但书信还未送到齐国，乐进病逝的消息已经被有心人泄露给柳毅，三万辽东卒又围平寿城。
　　
　　牛金率部冒死突围，领着六千余残兵逃往齐国，其余曹军多降之。
　　
　　继，柳毅入剧县，依城布妨，等待时机。
　　
　　四月，王凌放弃攻打平原城，让毋丘兴的三万步甲守安德，而后自领四万余步骑绕道厌次，攻打乐安国。
　　
　　月末，王凌渡河水，围千乘城，千乘令未加抵抗开城受降，之后王凌占蓼、乐安二城，与齐国增援而来的臧霸对峙于临济城。
　　
　　次月，夏侯渊知王凌军动向，立即集结兵马攻打毋丘兴，毋丘兴据城以守轻松应对。
　　
　　战十日，毋丘兴部显疲，夏侯渊命朱灵领兵同攻安德，下重注要给镇北军迎头痛击。
　　
　　只可惜赵云留了后手，前将军部郝昭营同时从渤海入平原，帮助毋丘兴稳定了局势，夏侯渊折损了万余兵马，又只得退回平原城。
　　
　　五月底，柳毅分一万辽东卒北进，攻占益、寿光二城，而后压进利、博昌。王凌也同时出兵攻打利县。
　　
　　六月初，利县令自缢于府堂，辽东营和镇北军合兵，打通了冀州粮道，免除了丁响在海上运粮的风险以及远途的消耗。