马超攻占了阳平关，但是，赵云在奇袭的路上遇上了一个令他吃惊的人――张任！是不过张任并不是刘璋军的人，而是李世民手下的一名将领。李世民手下将领也是挺多的，武将有：秦琼、张任、霍峻等人，谋士有：法正、魏征等人。可以说，在这乱世之中，李世民的阵营还是很豪华的。而张任，与张绣、赵云等都拜在童渊的门下，枪法和赵云差不多，也是一位猛将。李世民看上了他这一点，所以重用他。张鲁派人向李世民求救，希望李世民可以派猛将增援，所以李世民就派了张任。张任到了汉中之后，阎圃对张任说：“必有敌兵从定军山偷袭我军，请将军前往阻止。”张任便来到了定军山，张任刚到定军山，就遇到了赵云。赵云与张任碰面，没有说一句话，上来便打，二人一攻一守，毫无破绽，双方士兵都看的十分震撼。特别是赵云领的西凉军，跟着赵云好几个月，从来没见过除马超外能和赵云打十个回合的人！张任与赵云约打了五十回合，双方不约而同地停下来之后，双方的将士便在赵云和张任的带领下开始打。一时间，血肉横飞，张任领的士兵居然打败了赵云带领的西凉铁骑。这另赵云非常惊讶，但是赵云却冷静的喊着：“别慌，有秩序的撤退。”西凉铁骑便边撤边打，等脱离了危险，赵云对一个亲兵说：“你派人去告诉马超将军，让他立刻攻城，不能再耽搁了。并将这封信交给马超将军。”那亲兵奉命而去。
　　大约一个时辰后，马超开始攻城，张鲁与马超什么话都没说，刚来到城边，马超立马用枪指着前方，说：攻城！”随后又下命道：“云梯兵，火速去架好云梯；撞车兵，立马去把汉中的大门撞开；投石兵，掩护撞车兵和云梯兵。”随后对候选、杨秋说：“你们二人发动骑射，目标是汉中的弓箭手。”马超对士兵喊道：“随我奔射，协助候选、杨秋消灭弓箭手！”又对庞德和马岱说：“你二人带领西凉铁骑看好汉中的四扇大门，出城者一律杀无赦！”庞德和马岱应声而去。之后，马超便全心全意的带着士兵进行着一轮又一轮的奔射，无情的收割者一批又一批弓箭手的生命。
　　半个时辰后，马超神不知鬼不觉的消失在了奔射的人群中！可惜奔射的将士都没有注意。马超去了哪里呢？一会揭晓。马超走后，将士们还是该奔射就奔射，该骑射就骑射。汉中的弓箭手不一会便全部没了性命。无奈之下，张鲁只好打开城门，与马超军决一死战，马超不知去向，所以将士们知道这件事后无心战斗，所以死伤过半，就在庞德和马岱要下令撤退的时候，赵云、马超还有一位年轻的将军出现在了汉中的城头。这不是被捉了，而是赵云和马超占领了汉中。而这位年轻的将军，正是张任！他们是怎么样拿下这座城的？都在赵云的信中。赵云的信中写着：“孟起，攻城约半个时辰后，你单独一人回到阳平关！”马超回到阳平关后，看到了在外讨战的张任。马超打败了张任，全歼了张任带来的将士，赵云劝说张任投降成功。所以便是三个人站在城头，而不是两个人。马超、赵云、张任三人又带着一辆撞车、一架云梯、一万士兵从定军山走，到达汉中的北门，而马超的大军是在汉中的东门，所以东门的将士并没有看到北门的人。赵云、马超和张任来时，刚好张鲁打开了东门，要决一死战，马超、赵云、张任便利用北门人少并且没人注意从北门悄无声息的进攻，所以汉中被攻了下来。张鲁率部下投降，马超只打了两天，就拿下了汉中和阳平关。
　　这件事发生后的第五天冀州南皮
　　袁绍听说高览阵亡，五万将士无一生还，决定亲自出马，誓要杀了赵廉。
　　于是袁绍只留了一万人看家，其余人全部出征，浩浩荡荡估计有八、九万吧！赵廉也是大惊，因为平原的守城军一共才两万多人。而袁绍带了比赵廉多四倍的兵啊，这完全就是要屠戮平原啊。出于无奈，赵云连夜把刀兵营、矛兵营、枪兵营召来，商量对策又命陈庆之前往南皮，将王守仁带回来，而弓兵营，赵廉把它放在张郃处。刀兵营摆方阵；矛兵营摆圆阵；赵廉把骑兵营交给了张辽，骑兵营摆锥形阵；陷阵营自由发挥；赵廉亲自带了一万士兵摆了八卦阵！其实赵廉并不是有意摆八卦阵的，只是人手不够，两万人要对阵四五倍的敌军，如果不竭尽全力，很可能此次的三国之旅就结束了！所以赵廉只能利用诸葛先生改造的八卦阵来抵御袁绍。
　　赵廉又写了一封信派人给张郃，信中写道：“张将军，袁绍亲自带兵攻打平原，守卫南皮的人一定不多。所以，等袁绍出兵后，你带两万兵马、弓兵营、撞车等攻城器械，攻打南皮，只许胜，不许败，如果败了，后果自负。”
　　三日后，张郃看到了这封信！
　　又过了三天，袁绍带兵攻打平原了，张郃遵守赵廉的命令，下令攻打了南皮。
　　一万多士兵到达南皮，张郃下令道：“弓兵营，射箭，将城上的弓箭手全部射杀；投石手，掩护弓兵营和撞车手；撞车手，把南皮的大门撞开；云梯手留在原地待命；麯义，带领你的先登军登上城头！”士兵们便开始按照张郃的命令，开始进攻！尤其是麯义和薛仁贵，麯义没有云梯，只能一刀一刀的往上慢慢怕，不到半个时辰，便在南皮将士的阻拦下爬上了城墙，而薛仁贵呢？则是竭尽全力的给先登军辅助，并且大约有一半敌军弓箭手是死于他手。。薛仁贵借助自己的巨力，将无数的箭矢牢牢的钉在了城墙上，所以麯义才会爬的如此快。之后，薛仁贵又借助他那精确的射击，射死了无数的弓箭手。
　　又过了半个时辰，南皮城的城门被撞破，张郃大喊：“将士们，杀啊！”随后，张郃带领的士兵便浩浩荡荡的进攻，袁绍军留下的都是将士，自然无心恋战，不久，南皮就失守了。。
　　说完张郃，我们再来说说赵廉的军队。
　　袁绍大军来袭，赵廉自然不敢懈怠，赵廉便学了曹操曾经鼓舞士气的那一套。饿了军队一天，袁绍军离平原还剩不足三公里是，赵廉命人把全部粮食都做好，供三军实用，并且拿出所有银子，说：“袁绍大军进犯，但是他兵多，我不能与之抗衡，所以这一战我已经打算战死了，但是你们不能战死，你们还有父母，还有妻子要养，所以我把所有的粮食都做成了菜，供你们享用，你们吃完饭后，一人来领五十两银子，回家吧！”将士们纷纷说：“赵刺史勤政爱民，是百年难得的人才，对我们家里很好，现在是我们报恩的时候了，我等誓死追随赵刺史，绝无二心！若生二心，人心公愤！”赵廉非常感动，和众将士吃过饭后，便身先士卒，杀入了袁绍军中，袁绍军根本没想到赵廉会杀过来，顿时慌了，赵廉也趁此杀了许多敌军，等袁绍军反应过来，赵廉军合作已经杀光了一、两万人马，但是袁绍军还剩下五万多士兵，袁绍喊道：“反击，将这帮敌人碎尸万段！”瞬间，赵廉、高顺、张辽、张飞、关羽被分开包围。他们五人现在都是杀红了眼的人，即使是张辽、赵廉等冷静的人，也已经沉浸在杀敌中，不能自拔了。高顺、张辽喊道：“将士们，让敌军见识一下我军突击的厉害！”顿时，万马奔腾，场面十分壮观，包围高顺、张辽的袁绍军士兵全军覆没。见到此状，张飞喊道：“矛兵营的将士们啊，尽情的挥舞长矛，刺穿敌人的胸膛！”关羽喊道：“刀兵营的将士们，将怒气都发泄在敌军身上，斩下敌人的首级！”之后，张飞、关羽不约而同的喊道：“让敌军见识一下我军奋迅的威力！”刹那间，两个营的士兵气势如虹，有不少敌人被斩下头颅，被刺穿胸膛！赵廉在用八卦阵攻击袁绍军士兵，之间袁绍军的士兵进攻多少就死多少，最后，干脆不打了，就包围着赵廉，围而不打！赵廉看见敌人逐渐停止了进攻，慢慢形成了包围圈，把赵廉围在中间，所以赵廉就向外冲，想要冲出去，本来是冲不出去的，但是加上关羽、张飞、高顺、张辽的协助，袁绍军的将士迎来了第三次全军覆没，只剩下了袁绍、袁谭、袁尚、袁熙、田丰、逢纪、许攸！其余的将领在刚刚的乱战中全部身亡！陈庆之与王守仁一直在南皮，张郃攻下城后，找到了他们两个。