项羽自立为西楚霸王，王九郡，都彭城，号西楚，各路诸侯尊项羽为霸主，但是，各路诸侯并不受项羽控制。项羽迁义帝芈心到长沙郴县，项羽因为芈心想除掉自己，就暗中密令衡山王，吴芮、临江王共敖、九江王英布杀死义帝芈心。
　　项羽分封诸侯后，田荣和陈余对项羽的分封都不服，刘邦就更加的不服了。
　　项羽把原来的齐地一分为三。封原来的齐王田巿为胶东王，田都，田安因背叛田荣随项羽入关，项羽就封田都为齐王，田安为济北王。拥立田巿为齐王的田荣不服，想反叛项羽。（此时，田荣其实是齐国的实际掌权者。）扣留了胶东王巿，不让他到胶东封地去。
　　陈余和张耳对赵国同样有功，项羽只是把原来的赵国也被项羽一分为二，原来的赵王赵歇，被封为代王，张耳则被封为常山王。而陈余只是被封为侯，食邑为三个县。张耳到他的封国去后。陈余就更加的恼怒了。
　　（陈余在巨鹿之战中，身为赵国将军却只是作壁上观，后因张耳责备，而恼怒，用交出兵权威胁张耳，张耳则顺势夺了陈余的兵权，张耳和陈余本是刎颈之交，还曾共同逃难。两人因此闹得反目成仇。）
　　陈余曾恼怒的对部下说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，我却只是被封为候，这是项羽不公平。”
　　此时，还有一人不得不说，这个人就是彭越，彭越在陈胜吴广起义前，为强盗，陈胜吴广起义一年多后，彭越聚集了一百多人，便开始带领他们夺取土地，收集诸侯逃散的士兵有一千多人。刘邦在攻打昌邑的时候，彭越曾经援助刘邦，但是刘邦没有攻下，领部队向西进发了。彭越就领着他的人马在驻扎在锯野泽中，收编魏国的逃散士兵。项羽分封完诸侯后，彭越的部队，已经发展到一万人了，却没有归处。
　　（彭越在起义前和一百多名年轻人，约定第二天太阳出来的时候集合，但是到了第二天，有十几个人都迟到了，彭越就说：“我老了，你们执意要我当首领。现在，约定好的时间，却有很多人迟到，不能都杀头，只杀最后一个人。”于是命令手下，杀掉最后迟到的那个人。众人都说：“何必这样呢？我们以后不敢迟到就是了。”于是，彭越二话没说，就拉过最后迟到的那个人，把他给杀了。设祭坛，用人头祭奠，号令所属众人。众人被彭越的举动所震惊，都不敢不听命于他。）
　　（所以说吗？浪费他人时间很是可恶，约定好的事，千万不要迟到，小心遇见彭越这样的人。）
　　田荣扣留胶东王田市，并发兵抗击田都，田都兵败逃往，楚国。这时，田市的手下对田市说：“项羽强大而且凶暴，而您作为齐王，应该到自己的封国胶东去，若是不去的话，一定很危险。”田市非常害怕，于是就悄悄地逃跑去胶东，田荣知道后，勃然大怒，立即率兵去追赶田市，在即墨追上了田市，并把田市给杀了。（田市是田荣的亲侄子。）
　　田荣杀了田市回来后，就急忙率兵攻打济北王田安，田安拼死抗击不敌，最终被田荣打败。田安兵败后，被杀。于是，田荣就自立为齐王，全部占有三齐之地，起兵反抗项羽，并派人赐给彭越将军印信，让彭越进军济阴攻打楚军。
　　彭越正没有归处，便接受了田荣的印信，进军济阴攻打楚军。
　　此时，陈余派人去夏说去游说田荣，希望田荣借给自己兵马，让自己去攻打常山王张耳。夏说见到田荣后，对田荣说：“项羽作为天下主宰却不公平，把好的地方，都分给将军们去称王，把原来称王的都迁到不好的地方，如今，项羽把赵王迁居代县，希望大王能借给我们军队，我们以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”此时，田荣也希望多树立党羽，反叛项羽。于是借兵给陈余。
　　陈余在齐王田荣那里借到兵后，并调动所属三个县的全部军队去攻打，常山王张耳。
　　萧何和夏侯婴追上韩信后，便和夏侯婴带着韩信回去见刘邦。
　　萧何见到刘邦，刘邦看见萧何又是生气又高兴就问萧何说：“你为什么逃跑啊？”
　　萧何就回答刘邦说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”
　　刘邦有些疑惑就问：“什么人，值得让你去追啊？”
　　萧何说：“韩信啊！”
　　刘邦一听说是韩信就生气了，便说：“军官跑掉好几十个，你都没有去追，倒是去追韩信，我不信。”
　　萧何就对刘邦说：“那些军官是容易得到的，至于像韩信这样的人才，是普天下绝无仅有的人才。大王如果只想做汉中王的话，当然用不上他，如果大王想要争夺天下，除了韩信没有可以商量大计的人。”
　　刘邦就对萧何说：“我也想回到东方去，哪能老闷在这个地方啊？”
　　萧何就刘邦说：“大王如果想要回到东方去，能够重用韩信，他才会留下来，如果不重用韩信，他始终还是会逃走。”
　　刘邦就对萧何说：“我看你的面子，派他个将军做吧！”
　　萧何就对刘邦说：“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来。”
　　刘邦就说：“那么让他做大将。”
　　萧何就对刘邦说：“那太好。”
　　刘邦当下就想叫韩信过来，拜将。
　　萧何就对刘邦说：“大王一向傲慢无礼，如果任命一位大将，就像是呼唤一个孩子一样，这就是韩信离开的原因。大王如果诚心拜他做大将，就该选个好日子，自己事先斋戒，搭一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那样才行啊！”于是，刘邦就照萧何说的去做。让人搭建一个高坛，然后，又让人选了一个好日子。
　　军官们听说，刘邦准备拜大将，就暗自里高兴，都以为是自己。
　　刘邦在一切都准备好后，就召集众将于高坛前，刘邦手拿宝剑，印信，走上高坛，对着众将说：“韩信有大将之才，我今天当着众将之面，拜韩信为大将。韩信上坛。”
　　刘邦说完后，皆感到惊疑。韩信当着汉军众将的面走上高坛。刘邦单手举着宝剑，韩信跪领宝剑和印信。
　　刘邦拜韩信为大将后，知韩信真有大将之才，对韩信很是重用韩信。
　　项羽听闻田荣，杀死济北王田安，胶东王田市，并打败田都，自立为齐王，坐拥三齐之地，并反叛自己。项羽本来对田荣印象就不好，听说他又反叛了就十分的愤怒，于是率兵攻打齐国。
　　又听闻彭越伙同田荣造反，进军济阴攻打楚军。项羽就命萧公角率兵迎击彭越。
　　项羽率兵攻打齐国，田荣率兵迎击。首战，田荣被项羽打的大败，逃走。项羽领兵乘胜追击。田荣就采取坚守不战的策略，死守每一座城池。
　　项羽每次攻下城池后，自己的损失也很大。项羽很是生气，攻下城池后，便屠杀守城军民。田荣一面坚守，一面向陈余和彭越发出求救信息。
　　此时，项羽派去迎击彭越的萧公角，被彭越打的大败。
　　张耳也被陈余打败，逃走。陈余于是率兵收复赵国所有的土地，并从代国，迎接代王赵歇从新立赵歇为赵王。赵歇对陈余是感恩戴德，就封陈余为代王。陈余知赵歇软弱无能，就没有去封国去，留在赵国辅佐赵歇，掌握整个赵国的实际权利。并派夏说以相国的身份驻守代国。
　　项羽闻知萧公角被彭越打败，赵国又被叛乱的陈余掌握。于是，分兵三路。项羽自己率兵继续攻打齐国，命手下大将龙且领兵攻打赵国，命手下大将季布领兵前去支援萧公角。
　　彭越和陈余分散了项羽攻打齐国的兵力。而齐王田荣，又只是占据险要地势固守不战。项羽攻打齐国的战争就更加的艰难。
　　季布率领楚军回师支援萧公角并攻打彭越，彭越被季布打的大败，只得退回驻地。季布知对齐国赵国战事艰难，并没有追击彭越，只是留下萧公角固守。自己又率兵前去与项羽会合。
　　项羽手下大将钟离昧，项庄在攻齐作战中，勇猛无敌，攻下齐国多座城池。逼的齐王田荣一退再退，但是田荣还是拒不投降，拼命组织兵力死守城池。
　　龙且率兵攻打赵国，陈余并不与之交战，只是占据险要地势固守。龙且强攻不下。项羽就令龙且驻守，赵国和齐国交通要道，阻止赵国救援齐国。
　　而张良此时在西楚国国都彭城，项羽分封完十八路诸侯后，因张良曾是刘邦的谋臣，就以韩王韩成，没有功劳，就没有让韩成回封国，而把他带回了彭城，软禁了起来。
　　张良从刘邦那里回来后，就到彭城来寻韩王韩成了。张良因与项伯关系要好，到彭城后，得到项伯的照顾。
　　张良深知刘邦不会久在汉中，而此时，田荣和陈余反叛。此时，刘邦一定会趁机夺取三秦之地。如果这样的话，自己和韩王韩成就会有危险。
　　范增在彭城，也在担心刘邦会趁机扩大势力，多次向正在攻打齐国的项羽建议，不可恋战，只需迫使田荣手下投降即可，至于，赵国的陈余，范增建议项羽，只需先稳住陈余即可。
　　只要田荣一败，陈余便不足为患。可是，项羽不听，一心要灭了齐国。范增便派人，多次跟项羽说：“现在攻打齐国，只是为了让齐国臣服。”而项羽因田荣多次反叛，并且田荣顽强的抵抗，激怒了项羽。项羽认为齐国人不可信，需要尽灭之。
　　项羽就此深陷灭齐之战不能抽身。